摘要：上市公司會計(jì)造假在很大程度上是內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管的漏洞。本文基于公司治理層角度指出現(xiàn)階段公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管存在的風(fēng)險(xiǎn)，并針對創(chuàng)業(yè)板上市公司的自身特點(diǎn)，提出相應(yīng)的解決措施。
關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板 公司治理層 內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管 高層企業(yè)文化
企業(yè)板市場（又稱二板市場）的正式開板和開市，標(biāo)志著我國將進(jìn)入“創(chuàng)業(yè)板市場”新時(shí)代。雖然創(chuàng)業(yè)板在二級市場上市，但證監(jiān)會對其市場發(fā)行人在“持續(xù)盈利能力”、“公司治理”、“規(guī)范運(yùn)作”等方面都有嚴(yán)格要求。創(chuàng)業(yè)板市場主要接納中小型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這些成長型中小企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)具有持續(xù)市場發(fā)展?jié)摿Α⒈憩F(xiàn)出整體擴(kuò)張態(tài)勢、具有廣闊的發(fā)展空間。本文主要研究創(chuàng)業(yè)板上市公司治理層內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)識別與應(yīng)對。公司治理層的內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管包含三個(gè)層次：一是監(jiān)事會實(shí)施的內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管；二是董事會及其下設(shè)的審計(jì)委員會實(shí)施的內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管；三是內(nèi)部審計(jì)部門實(shí)施的會計(jì)監(jiān)管。
一、上市公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)識別
目前，我國上市公司治理層內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管主要存在以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：
（一）監(jiān)事會力量不足。《公司法》規(guī)定在公司內(nèi)部設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會是監(jiān)管公司管理層經(jīng)營活動的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，是對執(zhí)行董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)控的主要力量。但深交所的一份調(diào)查報(bào)告結(jié)果卻顯示，我國上市公司中有52.9%的監(jiān)事會沒有檢查過公司的財(cái)務(wù)活動，94.1%的監(jiān)事會沒有明示過董事會的違規(guī)行為。這是由于：
1.選拔機(jī)制不健全。為了保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會成員由股東代表及職工代表組成，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。而有關(guān)上市公司調(diào)查資料反映，股東代表絕大多數(shù)是大股東提名的，職工代表則隸屬于公司某個(gè)部門，甚至是經(jīng)理層的下級。由于利益原因，這部分監(jiān)事無法獨(dú)立行使權(quán)利。監(jiān)事會中，具有一定監(jiān)管作用的是外部獨(dú)立監(jiān)事。但實(shí)際上上市公司外部監(jiān)事比例太低，很難發(fā)揮作用。因此，監(jiān)事會的實(shí)際監(jiān)督作用虛化。
2.權(quán)力不足。上市公司監(jiān)事會只有檢查監(jiān)督權(quán)，卻沒有決策參與權(quán)和制裁權(quán)，更沒有董事和經(jīng)理的提名和任免權(quán)，使得監(jiān)事在監(jiān)督董事和經(jīng)理層的過程中處于不利地位，只能進(jìn)行事后監(jiān)督，很難全面開展監(jiān)督活動。
（二）審計(jì)委員會流于形式。《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計(jì)委員會，其成員全部由董事構(gòu)成。其中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。在公司內(nèi)部，審計(jì)委員會是董事會的一個(gè)下屬專門機(jī)構(gòu)。而目前我國上市公司董事會獨(dú)立性喪失，審計(jì)委員會都是為了應(yīng)付外部檢查而設(shè)置，并沒有真正在公司內(nèi)部肩負(fù)起內(nèi)部審計(jì)監(jiān)管的職責(zé)。由于股權(quán)高度集中，即使設(shè)立審計(jì)委員會，其報(bào)告最終還是需要大股東表決通過。這種機(jī)構(gòu)設(shè)置，難以形成對公司“內(nèi)部人”的有效制衡。外部董事與公司管理層相關(guān)利益少，不易受內(nèi)部管理層的控制。但上市公司中外部董事比例很低，其中灰色董事又占了較大比例，真正意義上的獨(dú)立董事少之又少。同時(shí)，很多上市公司獨(dú)立董事專業(yè)素質(zhì)不高，獲得信息來源存在限制，因而在執(zhí)行權(quán)利時(shí)受到很大干擾，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。
（三）內(nèi)部審計(jì)部門職能弱化。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分。沒有內(nèi)部審計(jì)就沒有內(nèi)部控制，沒有內(nèi)部審計(jì)，內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管就不完整。企業(yè)內(nèi)部審計(jì)作為國家審計(jì)體系的一部分，在國家審計(jì)的指導(dǎo)和監(jiān)督下工作。同時(shí)，在公司內(nèi)部，內(nèi)審部門又受管理層領(lǐng)導(dǎo)，有的甚至直接隸屬于經(jīng)理層。這種雙重領(lǐng)導(dǎo)體制使內(nèi)部審計(jì)部門得不到公司領(lǐng)導(dǎo)的信任，無法了解到公司重大經(jīng)濟(jì)活動的內(nèi)幕，導(dǎo)致難以展開監(jiān)管工作。
二、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對
創(chuàng)業(yè)板上市的成長型中小企業(yè)是我國資本市場的新興力量，在其發(fā)展過程中必然會遇到上述風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的規(guī)模較大型上市公司小得多，管理起來相對容易。此類企業(yè)的鮮明特點(diǎn)是有管理體系、有組織框架、有規(guī)章制度，但卻不細(xì)致不完善。不同于主板市場大型上市公司已經(jīng)有成型的管理模式，中小上市公司正處于不斷上升發(fā)展階段，還未形成具有自身特色的公司治理模式，可塑性很強(qiáng)，同時(shí)治理層的發(fā)展欲望強(qiáng)烈。
（一）內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管模式的框架。針對成長型中小企業(yè)的上述特點(diǎn)，筆者設(shè)計(jì)出一套公司治理層內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管框架以避免企業(yè)內(nèi)部的組織與管理等風(fēng)險(xiǎn)，大體框架如圖1所示：
（圖略）
1.層級設(shè)置的內(nèi)部制衡。采用監(jiān)事會—審計(jì)委員會—內(nèi)部審計(jì)部門垂直領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部監(jiān)管模式，避免各部門在進(jìn)行內(nèi)審時(shí)所遇到的尷尬局面，提高監(jiān)管效率，強(qiáng)化監(jiān)管效果。不僅如此，監(jiān)事會比董事會高半級，審計(jì)委員會比經(jīng)理層高半級，內(nèi)部審計(jì)部門比會計(jì)部門高半級。在這樣的設(shè)置安排下，董事會不僅對股東大會負(fù)責(zé)，還要通過監(jiān)事會的審核才能進(jìn)行決策，經(jīng)理層也會積極配合審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)部門對具體會計(jì)事務(wù)檢查時(shí)工作順利，防止會計(jì)人員在日常活動中的違規(guī)行為，以使傳統(tǒng)內(nèi)部審計(jì)的事后監(jiān)督轉(zhuǎn)向事中控制，事前防范風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，內(nèi)部審計(jì)部門向?qū)徲?jì)委員會反饋信息的時(shí)候要向經(jīng)理層報(bào)告，審計(jì)委員會向監(jiān)事會反饋信息的時(shí)候也要向董事會報(bào)告，以使決策層及時(shí)掌握公司的內(nèi)部監(jiān)管信息。
2.人員的選聘機(jī)制。為了保護(hù)中小投資者的利益，董事會中必須有代表中小股東權(quán)益的優(yōu)秀代表。監(jiān)事會中不僅包括股東代表、職工代表，還應(yīng)包含中小股東和主要債權(quán)人提名的外部監(jiān)事。監(jiān)事會成員必須具有專業(yè)勝任能力、良好職業(yè)道德和較強(qiáng)的責(zé)任感。審計(jì)委員會中獨(dú)立董事由監(jiān)事會提名，并實(shí)行差額選舉，以保證審計(jì)委員會成員的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)部門中會計(jì)人員由審計(jì)委員會提名，從會計(jì)部門內(nèi)部選拔，審計(jì)人員則采用外聘。
3.定期培訓(xùn)制度。內(nèi)部監(jiān)管體系中的成員應(yīng)該是時(shí)刻積極活動在公司各個(gè)環(huán)節(jié)當(dāng)中，而不是一勞永逸的。因此，公司應(yīng)定期組織專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德水平培訓(xùn)，并施行定期審查考核制度，以決定其是否能繼續(xù)被任用。
（二）建立完善的信息溝通系統(tǒng)。公司內(nèi)部會計(jì)監(jiān)管系統(tǒng)良好運(yùn)行的一個(gè)前提條件是在公司內(nèi)部形成良好的信息溝通系統(tǒng)。在這個(gè)系統(tǒng)中，財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息都是溝通的重要內(nèi)容。信息的傳遞不僅有單向的，還要有雙向的；不僅有縱向的，還要有橫向的；不僅有過去和現(xiàn)在的，還要有預(yù)測未來的。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司存在溝通上的優(yōu)勢，由于還未形成很大的規(guī)模，進(jìn)行整體信息溝通會更加容易。公司治理層要充分利用這種優(yōu)勢，在內(nèi)部形成一個(gè)有機(jī)的信息網(wǎng)。另外，公司還必須時(shí)刻與外界保持聯(lián)系、保持同步，才能取得自身發(fā)展。例如，審計(jì)委員會通過和董事會、經(jīng)理層、外部注冊會計(jì)師等各方之間建立起有效的溝通機(jī)制，保證彼此之間信息暢通，相互理解。通過定期交流，各部門才能平穩(wěn)發(fā)展、共同進(jìn)步，公司才能獲得長期發(fā)展。
（三）建立高層企業(yè)文化。《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)有效的措施，積極培育具有自身特色的企業(yè)文化。企業(yè)文化是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的軟實(shí)力，沒有文化，企業(yè)就失去了長久的生命力。創(chuàng)業(yè)板市場上市公司要想持久發(fā)展，必須要打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌。因此，先在公司高層建立起適合自身特色的企業(yè)文化，以人為本、注重個(gè)體差異性、繼承傳統(tǒng)文化的精華，這對于成長型中小企業(yè)來說是非常必要的。董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級經(jīng)營管理人員要以身作則，在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用。那么，公司的每一個(gè)分支機(jī)構(gòu)、部門和個(gè)人就都會朝著一個(gè)方向努力，例如，麥當(dāng)勞的“品質(zhì)、服務(wù)、清潔、價(jià)值”經(jīng)營四信條、豐田的“鄉(xiāng)下人”精神、摩托羅拉的“以技術(shù)產(chǎn)品領(lǐng)先為基礎(chǔ)立于不敗之地”，公司高層在企業(yè)文化建設(shè)中會于有形和無形中為整個(gè)團(tuán)隊(duì)起到表率作用。長期接受企業(yè)文化的教育和熏陶，員工的責(zé)任感和使命感就會增強(qiáng)，公司上下形成整體向心力，公司才能蓬勃發(fā)展。
創(chuàng)業(yè)板是機(jī)會與風(fēng)險(xiǎn)共存的市場。只有建立健康的公司治理生態(tài)，即包括投資銀行家、注冊會計(jì)師、企業(yè)內(nèi)部管理當(dāng)局和會計(jì)人員、律師等專業(yè)人員組成的企業(yè)“知識共同體”基礎(chǔ)之上，才會形成高質(zhì)量的會計(jì)信息披露，成長型中小上市公司才能減少甚至杜絕財(cái)務(wù)欺詐，創(chuàng)業(yè)板市場才能在我國資本市場上與主板市場并駕齊驅(qū)。S
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