2008年10月16日由IASB和FASB發布了題為《關于財務報表列報的初步意見》,在改進現行財務報表的內容分類上進行了顯著的改革,提出了未來財務報表框架。財務報表作為經邏輯演繹而具備完備內在一致性的會計體系的核心,其變革可以說牽一發而動全身。完全改變原先財務報表項目列示方式,甚至意味著基于會計學視角的企業本質的重新認識。因為傳統觀念認為企業本質的外在表現就是財務報表,是一種特定的以財務資本為自變量的函數關系的投入產出描述。商譽資產在財務報表列報方式變革的過程中也由傳統的完全隱性逐步向顯性轉變,財務報表列報變革也是理解商譽的新視角。
一、未來財務報表列報方式變革述評
未來企業財務報表列報方式變革具有概念顛覆性,是由業務活動與財務結果的多因一果型模糊對應發展為業務活動與相應資源配置及運作效率的一因一果型完全對應。也就是說,原先財務報表項目是對企業一定期間內的財務狀況、經營成果與現金流量以會計要素的形式綜合地反映,是將會計語言的特定表達方式作為主體來反映企業活動。而未來財務報表列報則以企業具體業務活動分類作為主體,用相應的資源配置及運作效率與之對應,并以傳統的會計要素形式加以反映。這樣財務報表同時明晰了業務活動與資源配置及效率的兩類真實,會計信息更帶來了信息含量與質量提升,尤其是透明度與相關性。未來財務報表列報新分類模式如表1所示。
以權益結合法賬務處理為例,權益結合通常指參與合并企業的股東聯合控制這些企業的全部或實際上全部的凈資產和經營活動,以便繼續對合并后的企業(聯營企業)分享利益和承擔風險。企業股東在合并后的企業中保持著合并前實質上相同表決權,財務會計則是以特有的賬務處理方式來反映該事項的,即資產、負債、留存收益都直接按參與合并的個別企業的賬面價值相加并不確認合并商譽。顯然這是一種極端處理方式。由“資產-負債=所有者權益”公式可看出,保證所有者權益是特定值的資產與負債會有多種組合,這其中就包括了兩類報表項目都選擇公允價值作為計量基礎的情況,而一旦選擇了這種處理方式,就必然不能忽視商譽的存在。由此可以說權益結合也會產生商譽,因為合并企業的經濟資源聯合或所有者權益結合,會帶來企業凈資產結合的協同效應,這種協同效益是形成商譽的基礎。
未來財務報表列報新方式提高了原有財務報表列報的信息含量。比如以前資產減值測試基本上是以資產的總體環境為背景并結合各類資產的財務特征,來計量資產減值總金額的。而未來模式則將業務結構作為企業資產分類標準進而評價其使用效益作為基礎,無疑提高了資產減值測試的針對性,也會逐步改變原先基于資產類報表項目流動性分類的資產減值賬務處理方式,進而實現不同資產類報表項目的資產減值額與其相應的市場環境及市場認同度相對應,這也在一定程度降低了公允價值風險。就會計信息整體結構而言,財務狀況表、全面收益表與現金流量表采用基本相同報表結構提高了企業資源使用效率評價的精確性,優化了會計信息質量結構。
總體看,未來財務報表列報新方式改變了過去重視企業交易性而忽視企業本質是財富創造的觀念,開始將企業財富創造的途徑予以列示,經營活動、投資活動與籌資活動清晰地使企業在實體經濟與虛擬經濟上的資產配置及運作效率得以披露,這無疑展示出了企業的商業模式,這才是真正意義上的會計與企業本質的對稱,會計也才有可能擺脫傳統觀念上的技術觀而具有了制度性契約。因為商業模式是企業利益相關者的交易結構安排,涉及到企業利益相關者規模、類型與利益分配方式等,由此會計便成為了解決利益沖突的一種合約結構安排。
二、企業財務報告演進理論框架
(一)財務報告演進邏輯的前因性變量
企業會計最主要的特征就是以財務報告的形式反映企業運營狀況及結果,因此財務報告受企業本質界定的影響。2009年諾貝爾經濟學獎獲得者奧利弗·E·威廉姆森認為,企業不是作為傳統理論所說的一種生產功能出現的,而是作為一種治理結構出現的。不能極端地理解這句話。一方面任何一種生產結構都體現著治理性,而企業治理結構又與產品市場競爭有著直接關系,進而影響著企業生產結構。企業生產結構與治理結構的聯結就在于企業商業模式的選擇。另一方面,財務報表列報的任何新分類模式都意味著治理觀念的變化。因為不同的分類對應著特定的利益相關者的利益訴求,體現在會計核算上就是會計信息的經濟后果性。企業的外在形式表現為將生產要素匯集、轉化成實際的商品或服務的過程。而在這一過程中,又是企業與市場中的各經濟主體的簽約及履約過程,所有合約的不完善使得公司治理成為企業運作的基礎,會計利用其特有的語言方式全程描述各類活動的過程及結果。從財務報告的視角看,上述內容可以歸納出企業財務報告列報方式變革的路徑是沿著會計流程、業務流程(核心是生產結構)、商業模式而遞進,最終要實現企業財務報告的治理性而與企業本質高度對稱。理論與實務都已證明企業所有權安排不再是一個離散的極端分布,而是一種將企業所有權按某待定系數連續分布于共享的多種性質的資本所有權上。從資本裂變角度看,首先表現為財務資本所有者與人力資本所有者的分離;其次是財務資本所有者證券化而逐漸加深虛擬性;最后是隱性的組織資本和社會資本的顯性化。由此可以說,企業資本有機構成界定了企業本質。
(二)財務報告演進邏輯的過程性變量
傳統會計信息基本遵循了“先感知再反映”的工作模式,并由固化的會計要素作為輸入會計系統的標準,其主要體現為顯性資產投入與財務報表產出的效率分析,而對于諸如能夠關注企業隱形競爭力、解讀企業關系網和誠信的量化價值等方面卻沒有涉及。顯然,這種資產效率建立在企業會計準則的確認與計量基礎上,受限于會計要素,是一種極其簡化的單一資產要素投入與單一利潤要素產出的對比。這不僅對經濟學、管理學角度的效率反映不足,而且對財務會計本身也是不足。比如在企業資產總額中既包括了有形的貨幣資產與實物資產,又包括了無形的商譽資產等。顯然它們體現著多種投入形式,而產出也不僅僅是凈利潤,還有市場占有率、管理水平、社會責任等方面的變化。因此,傳統意義上的由會計要素來評判企業具體業務活動的反映的可能后果就是將會計數據視為完全事實,并成為人們安排未來活動的依據,這是一種很大的風險。因為這是一種無法直接描述出企業資源和資本的配置與效率及其與企業業務戰略目標的符合程度的方式。因此,財務報告的過程性變量就是要轉變會計信息結構以實現會計信息形成、分析和業務優化與企業發展戰略目標和業務目標的高度一致,而這顯然是要求會計流程全面與企業商業模式進行匹配,是管理層視角的會計核算方式的選擇問題。也就是說,企業業務活動是由企業所選擇的商業模式決定的,可以認為商業模式是一系列價值動因的聯結體,而具體業務活動則是價值動因的具體載體,會計系統應該反映出企業業務活動及其流程背后的商業邏輯,將企業績效的“取之有道”描述清晰,這樣會計系統本身就是企業競爭能力的重要構成內容。
(三)財務報告演進邏輯的輸入性變量
企業財務報告演進的前因性變量與過程性變量決定了財務報告體系的會計信息的內涵,應體現出企業本質、公司治理、企業管理與內部控制的綜合與解構的雙向過程。將企業數據加工成會計信息應該是一個納入管理體系的數據治理過程,以使之成為優化運營必須的依據。這樣,也就使得企業數據的管理責任界定為企業的業務部門。這樣,所有業務單元的數據就可能具有更高的質量,會計信息的責任流便得以建立,數據治理與利用進而成為相應業務部門考核的關鍵指標之一。這也就意味著會計信息是與企業組織架構的組織層級對應的一種管理責任制。一旦企業組織架構發生變動,會計信息的形成過程及結果導向都應實現同步變化以適應其信息環境,否則就會存在較大的會計信息差距或缺乏對會計信息的信任。防范該類問題的核心就是充分實現財務會計信息與管理會計信息的一體化,使具有外部性特征的財務會計信息構建在內部性的管理會計信息基礎上。比如海爾集團的會計信息結構與其采用的管理會計工具緊密相關。其損益表就有特定涵義,“益”指的是通過做自主經營體、為用戶創造價值而獲得的收入;而“損”指的不是通過做自主經營體而獲得的收入,不一定為用戶創造了價值,是不可持續的。這樣,構建于自主經營體基礎的會計信息便具有了責權利相統一的特征。
企業財務報告演進理論框架揭示了財務報表列報方式變革的路徑是沿著會計流程、業務流程、商業模式而遞進,最終要實現企業財務報告與企業本質的高度對稱,該理論框架如圖1所示。
三、商譽概念界定、列報方式演進與主動式風險管理
美國著名會計學家亨德里克森歸納了商譽性質的三種代表性觀點:其一是對企業具有好感的價值;其二是超額利潤的現值;其三是一個總計價賬戶。顯然,第一種觀點沒有明確是特指企業某類或某些類別利益相關者的好感價值,還是指企業全部具有不同利益訴求的利益相關者不同感覺的價值凈額。第二種觀點僅僅是從現值角度揭示商譽的計量方法而并未指出超額利潤的真正源泉。第三種觀點是從賬戶角度進行商譽的確認與計量,但由于賬戶設置在制度上的統一性與高度貨幣綜合性,賬面價值與企業實體價值可能會發生較大的背離,會計賬戶越來越淪落為由業務活動數據加工至會計信息的中介性載體,并且該觀點假設商譽價值隱藏于總賬賬戶之中。除這三種代表性觀點外,還有從多個角度對商譽進行界定的觀點,它們的共同特點是歸納形成商譽的可能的有利因素。但總的來看,現有商譽的研究都是將其指向于傳統財務會計的賬簿體系,借此探究商譽的內涵。
從另一方面看,商譽概念的范疇又有被泛化的傾向,就是將其界定為企業超額盈利的資本化價值,而超額盈利的產生則又被視為有多樣化的來源,這導致的后果就是自創商譽不被確認,而外購商譽則在企業并購成本為并購等價交易所付出代價的假設下,成為超出并購所得凈資產公允價值的部分。也就是說,正是這部分的溢價創造了超額盈利。顯然,形成溢價的因素仍是未知,就是其來源范疇也沒有得到界定。
(一)外購商譽的形成依賴于自創商譽
盡管現階段商譽本質的探討著眼于企業購并,但顯然目標公司在并購前,其商譽就是客觀存在的,并不是因并購行為發生而導致商譽的產生。可以說,恰恰是因自創商譽的客觀存在才導致并購行為的成功。換個角度看,一旦外購商譽作為一項資產被登記入企業賬簿,便轉化為企業有形要素資產總體效率提升的一種可能支撐。從會計準則角度看,商譽資產減值也正是從該角度進行規范的,是從企業現有有形資產的能力變化視角來進行測試的。可以這樣認為,外購商譽通過會計核算進入企業后,便與企業內部資產相結合并期望提升內部資產運作能力,在企業運營過程中外購商譽逐漸地內部化并成為一種特定的能力。它是外部并購與內部培植的共生體,體現著外部商譽進入企業后向自創商譽的轉化,這也表明自創商譽的客觀存在,是與外購商譽互動與互證的。
從商譽資產減值測試角度看,傳統財務會計只核算外購商譽而不確認自創商譽,但一旦將外購商譽以資產要素記入賬簿,其減值計提便又以內部賬面資產運作效率為減值測試標準。也就是說,商譽減值測試制度實際上為自創商譽確認與計量創造了條件。另外,如果不確認自創商譽,合并企業可以憑溢價交易“創造”商譽并可能長期掛賬,而未合并企業卻沒有這筆巨額資產,這必將導致更大的混亂。因此不能因交易觀而確認外購商譽,將管理觀的自創商譽排除在會計核算系統之外。
(二)商譽列報方式的演進
商譽在20世紀20年代進入會計理論與實務研究領域,并作為一個專門的研究對象。最初的理論研究都是將商譽視為無形資產一部分。實務中,國際會計準則、美國和英國會計準則在1998年以前也一直將商譽作為無形資產的一部分來進行確認、計量和披露,直到1998年之后才開始將商譽從無形資產中分離出來單獨作為一項資產進行會計處理。我國商譽會計準則于2006年在與國際會計準則趨同的背景下也以獨立的方式產生。然而,盡管商譽資產從無形資產中獨立出來并以單獨的報表項目形式列報,但仍然沒有擺脫其形成或來源的模糊確認。未來財務報表框架將商譽資產作為單獨報表項目并列示于經營資產中,這就初步明確了商譽資產的來源并為自創商譽的直接會計確認提供了基礎,商譽資產報表項目就具有了實體資產價值屬性,進而使基于財務報表的商譽價值分析成為可能。
之所以稱為可能是因為商譽從理論上講是被收購企業預期超額利潤的資本化價值,是并購企業通過年預計超額利潤與社會平均投資報酬之間的年金現值關系來演算商譽與企業盈利能力。顯然,企業及其投資者存在著對商譽資產的高度預期,即并購后的協同效應會在未來較長的一段時間內為并購企業帶來超額收益而提升企業價值。但現實是商譽與企業盈利能力并不是簡單的線性關系,比如在并購后的一定時期內每期的商譽減值金額高于其當期的收益增長額。這也就意味著需要準確的商譽資產后續計量,以實現商譽與企業超額收益能力的無限趨近。如同三聚氰胺事件盡管只有幾個企業涉案,但消費者在心理上對乳制品行業的某一類或幾類產品都會產生警覺甚至抵觸一樣,這無疑對整個行業企業的商譽造成負面影響,因此也影響到了未涉案企業商譽資產的后續計量。
(三)商譽資產的主動式風險管理
商譽風險就是描述企業商譽可能面對的一些損失,它可能損毀企業的公眾形象,迫使企業卷入代價昂貴的訴訟案件,并導致收入損失以及客戶或者骨干員工的流失。商譽風險評估是企業目前全部利益相關者對企業看法以及當前環境下企業運營能力的估測。這樣,企業內部控制便又增加了一項控制關鍵性商譽風險的職能。然而,綜觀內部控制的財務報告及相關信息真實完整這一最基本目標,國內外已有權威研究報告,卻并沒有將之納入,其實商譽資產項目是最具有不確定性而需要內部控制保障的。
商譽資產以單獨報表項目方式列示于企業經營資產中,預示著商譽資產是企業的一種資源配置方式,其價值創造在于培植企業價值管理能力,就是在一個管理性框架內更高效地利用全部資源,尤其是新吸納的社會資源與市場份額等。從企業本質角度看,只有四類資本完整體現在企業中并實現了最優組合,則該企業才存在商譽資產,即商譽應被界定為人力資本、組織資本及社會資本三者有效配置及充分利用。
將傳統財務報表基于會計要素性質的列示轉變為基于企業經營活動性質的列示,從表面上看僅僅是對會計數據的重分類與新披露方式而形成的會計信息,但會計數據的任何分類披露都對應著相應的治理性,是財務報告對企業本質的描述關系被重新認識(界定),兩者間的演變意味著較高信息轉換成本的存在,而且這需要更高的會計職業判斷水平的支撐。這是因為作為會計系統結果的財務報表從最初的與企業業務流程的對應演變為與部門分工的對應,以實現會計信息責任而提高會計信息質量,繼而要滿足對企業商業模式價值創造的反映,并直至其背后的行為文化。只有基于這樣演進邏輯的會計信息才能實現過程與結果的統一,即提高企業決策的會計信息質量的同時,也更準確地預測到決策所產生的效果和收益。
