源市豐田肥業(yè)有限公司副總經(jīng)理、總會計師 劉帆
[個人簡介]
劉帆，男，1971年生，河南省濟(jì)源市人，鄭州大學(xué)工商管理碩士，華中科技大學(xué)在讀管理學(xué)博士，高級會計師，高級經(jīng)濟(jì)師，注冊高級咨詢師。現(xiàn)任濟(jì)源市豐田肥業(yè)有限公司董事、副總經(jīng)理、總會計師，濟(jì)源市第八屆政協(xié)委員、濟(jì)源職業(yè)技術(shù)學(xué)院會計電算化專業(yè)建設(shè)指導(dǎo)委員會委員、濟(jì)源市地方稅務(wù)研究會副秘書長等。為河南省總會計師協(xié)會理事、濟(jì)源市首屆學(xué)術(shù)技術(shù)帶頭人。
1978年，我國開始進(jìn)行經(jīng)濟(jì)體制改革。三十年來，在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，企業(yè)確立了現(xiàn)代法人治理機(jī)構(gòu)，可以說是一件里程碑式的大事。在會計領(lǐng)域，伴隨著現(xiàn)代公司治理模式的確立，企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)也如火如荼地展開，而剛發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》也可以說是會計乃至財經(jīng)領(lǐng)域又一里程碑式的事件。
那么，公司治理究竟與內(nèi)部控制有何關(guān)系呢？要回答這個問題，就有必要在改革開放的大背景下去追溯我國企業(yè)改革的歷史，尋蹤我國內(nèi)控發(fā)展的脈絡(luò)，從而探析二者之間的關(guān)系。
一、我國的公司治理概述
了解我國的公司治理模式，就有必要對我國企業(yè)的發(fā)展及改革做一回顧，而通過這種回顧與追溯，從而去捕捉內(nèi)部控制制度發(fā)展的影子。
1．我國企業(yè)發(fā)展的歷史沿革
l949年，我國建立起了國有企業(yè)。
在這種計劃經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)是政府的附屬物，沒有自己獨立的法人地位，沒有特殊的激勵與約束機(jī)制，也沒有明確的內(nèi)控體系。這一階段的“企業(yè)”與現(xiàn)代意義上的“企業(yè)”的概念差別很大。
1978年，黨的十一屆三中全會提出了要擴(kuò)大企業(yè)的自主權(quán)。通過這一改革，企業(yè)有了一定的生產(chǎn)自主權(quán)，開始成為相對獨立的利益主體。
1984年10月，黨的十二屆三中全會提出要建設(shè)“社會主義有計劃的商品經(jīng)濟(jì)”，決定全面推進(jìn)以增強(qiáng)企業(yè)活力、特別是增強(qiáng)國有大中型企業(yè)活力為中心的經(jīng)濟(jì)體制改革，國有企業(yè)改革的目標(biāo)是使企業(yè)真正成為具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人。圍繞國家所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分離，從1984年年底開始，大中型企業(yè)開始普遍推行企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制。
這樣的治理模式，客觀上為企業(yè)內(nèi)控的發(fā)展增加了動力。
1992年10月，黨的十四大明確提出，我國經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制。l993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，指出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
2．早期我國公司治理存在的問題
我國早期的公司治理存在著諸如內(nèi)部治理弱化、外部治理缺失等的一系列問題。在這種公司治理模式下，必然缺乏內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)展的內(nèi)生力與外推力。
內(nèi)部治理方面存在的主要問題：
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。上市公司的國有股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束。（2）董事會獨立性不強(qiáng)。董事會主要被控股股東的代表和公司高級管理人員把持，公司內(nèi)部缺乏良好的風(fēng)險控制機(jī)制和規(guī)范的授權(quán)與約束機(jī)制。（3）監(jiān)事會的作用得不到發(fā)揮，與董事會平行的監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)。（4）經(jīng)理層缺乏長期激勵和約束機(jī)制。薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。（5）上市公司信息披露不充分。公司往往忽視作為公眾公司進(jìn)行信息披露的義務(wù)，在信息披露方面存在不及時披露、不全面披露和虛假披露的問題。（6）中小股東的權(quán)益得不到切實保護(hù)。
外部治理方面存在的主要問題：
（1）尚未形成公司控制權(quán)市場。由于國家股和法人股高度集中，積極的并購市場沒有形成，很難通過在二級市場購買流通股獲得公司的控制權(quán)，沒有真正起到約束經(jīng)理層的作用。（2）缺乏一個公開、公平的經(jīng)理人市場。（3）利害相關(guān)者對公司治理的參與程度低，對公司實施的監(jiān)控作用小。
3．我國公司治理的改革
對我國公司治理中存在的問題，政府管理部門進(jìn)行了有針對性的改革。我國公司治理改革，是以內(nèi)部治理為切人點，并逐步建立和強(qiáng)化外部治理機(jī)制而進(jìn)行的。
內(nèi)部治理的改革：（1）進(jìn)行股權(quán)分置改革。通過國有股股權(quán)的流動來改變“一股獨大”的局面，并推進(jìn)公司控制權(quán)市場的建立。（2）加強(qiáng)董事會的功能建設(shè)。從完善董事選聘、考核評價制度和發(fā)揮董事會內(nèi)設(shè)專業(yè)委員會的作用等方面下功夫，使董事會發(fā)揮戰(zhàn)略管理的職能。（3）強(qiáng)化激勵與約束機(jī)制的建設(shè)。通過對公司高管人員實施股票期權(quán)等方法，使其自身利益與公司的業(yè)績掛鉤，與股東的利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)展掛鉤。（4）建立健全公司的內(nèi)部控制體系。科學(xué)的內(nèi)控制度，更有利于確立所有者與經(jīng)營者之間的監(jiān)督與制衡機(jī)制。
外部治理的改革：（1）轉(zhuǎn)變政府職能。從全能型政府變?yōu)椤坝邢拚薄ⅰ胺?wù)型政府”，并致力于為企業(yè)提供一個規(guī)范、有序、有利的市場環(huán)境。（2）培育經(jīng)理人市場。對經(jīng)理人員實行公開選聘機(jī)制，改變行政任命方式，將競爭機(jī)制引入經(jīng)理選聘中。（3）大力培育資本市場的機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)揮他們在公司治理中的作用。
（4）充分發(fā)揮員工等的監(jiān)督作用，共同推動我國公司治理文化建設(shè)。
二、公司治理的發(fā)展對內(nèi)控體系建設(shè)的推動
由于我國近代在研究企業(yè)內(nèi)部控制方面遠(yuǎn)落后于西方諸國，所以要談到我國的內(nèi)控建設(shè)，還是有必要追溯西方內(nèi)部控制的發(fā)展史。而從世界范圍來看，內(nèi)控理論的發(fā)展史也是一部公司治理的發(fā)展史，在內(nèi)控體系的發(fā)展建設(shè)中也處處可以看到公司治理的身影。從總體上看，委托代理關(guān)系的產(chǎn)生直接推動了內(nèi)控理論的研究與發(fā)展。
1．委托代理關(guān)系的產(chǎn)生
公司經(jīng)營者只要不是公司財產(chǎn)百分之百的所有者，就存在委托代理關(guān)系，而這一關(guān)系正是構(gòu)成公司治理的重要理論基礎(chǔ)之一。在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則下，作為公司所有者的股東，需要將企業(yè)經(jīng)營權(quán)交由專業(yè)管理人員來執(zhí)行，此種股東與管理人員之間的關(guān)系，即為委托人與代理人的關(guān)系。可見，代理問題的產(chǎn)生首先是由于資本所有權(quán)與管理權(quán)的分離，其次是由于代理人和委托人目標(biāo)的不一致。
2．代理問題對內(nèi)部控制建設(shè)的推動
在存在代理問題的情況下，如果出資人能和經(jīng)理人簽訂一個完整的契約，規(guī)定經(jīng)營者的各種行為，代理問題也就迎刃而解。但現(xiàn)實中，人們卻無法簽訂這樣一個完整的契約。所以，在存在代理問題的背景下，就必須借助于一整套公司治理機(jī)制來解決代理問題。而企業(yè)內(nèi)部控制體系因其系統(tǒng)的構(gòu)思、出色的可操控性而被當(dāng)作解決這一問題的“殺手锏”之一。
伴隨著公司治理的發(fā)展，西方內(nèi)部控制理論的演變與發(fā)展經(jīng)過了“內(nèi)部牽制”階段、“內(nèi)部控制”階段、“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”階段和“內(nèi)部控制整體框架”階段。而從我國的公司治理的產(chǎn)生與發(fā)展來看，也是一個逐漸推進(jìn)、逐步完善的過程。綜觀我國的內(nèi)控體系建設(shè)，其發(fā)展歷程主要包括了內(nèi)部牽制階段、會計控制階段和全面風(fēng)險控制階段。
特別需要指出的是，進(jìn)入21世紀(jì)以來，完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制、貫徹實施“走出去”戰(zhàn)略成為時代的主流。
以財政部、證監(jiān)會、國資委、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》為標(biāo)志，我國的內(nèi)控體系建設(shè)取得了重要的階段性成果。
三、公司治理模式的演化趨勢及企業(yè)內(nèi)控體系的構(gòu)架展望
1．公司治理模式的演化趨勢
在全球公司的治理模式中，英美公司治理模式、德日公司治理模式、東南亞家族企業(yè)治理模式等是典型的具有代表性的公司治理模式。客觀上說，各種模式都有其本身固有的優(yōu)勢和缺陷；從理論上來說，能保證持續(xù)為公司帶來良好的業(yè)績的治理模式就是較好的治理模式。
20世紀(jì)90年代以后，隨著全球化浪潮日益高漲，公司治理模式具有明顯的趨同化趨勢。在全球金融市場的不斷整合下，全球治理模式的趨同化應(yīng)無懸念，但方向應(yīng)該是混合型的。只有綜合各種模式的優(yōu)點，并契合了所處環(huán)境的客觀要求，這種公司治理模式才能有效地保護(hù)股東權(quán)益，實現(xiàn)公司價值最大化，才能有生命力。
2．我國內(nèi)控制度建設(shè)的發(fā)展展望
在全球公司治理模式趨同的大趨勢下，世界各國的內(nèi)控發(fā)展也必然要趨同。當(dāng)然，我國內(nèi)控的發(fā)展也要趨同，不可能閉門造車。可喜的現(xiàn)實是，我國的會計準(zhǔn)則在趨同，我國的內(nèi)控體系也在趨同。目前，我國內(nèi)控體系建設(shè)的基本目標(biāo)也正體現(xiàn)了“立足國情、國際趨同”的基本原則。
總之，企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)工作，是一項政策性、專業(yè)性、社會性都很強(qiáng)的工作。在國際公司治理模式總體趨同的背景下，我國的公司治理乃至內(nèi)控體系建設(shè)在推進(jìn)過程中，要把握內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)委員會所擬定的基本原則的精神，立足國情，國際趨同。公司治理與內(nèi)部控制，二者就是這樣前仆后繼，如影隨形，共生共榮。
[點評]
內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司治理機(jī)制的重要組成部分。一個國家的企業(yè)內(nèi)部治理是與相應(yīng)的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展緊密聯(lián)系在一起的。
本文以我國改革開放三十年為主要背景，以公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)聯(lián)度為基礎(chǔ)，結(jié)合國際企業(yè)內(nèi)部控制理論和實踐的發(fā)展脈絡(luò)，對市場經(jīng)濟(jì)條件下建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制體制機(jī)制的思路與歷程進(jìn)行了比較系統(tǒng)的反思和展望。
