夏博輝
一、問題的提出
（一）中國金融會計信息缺乏可比性
以2007年度上市銀行撥備覆蓋率指標(biāo)為例，撥備覆蓋率最高的為寧波銀行（359.94％），最低的為深發(fā)展（48.28％）。如果按上市銀行平均撥備覆蓋率（106.29％）計算，中國銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、南京銀行和寧波銀行等10家上市銀行的股東權(quán)益將調(diào)增，其中招商銀行和浦發(fā)銀行股東權(quán)益將調(diào)增77.02億元和68.03億元，調(diào)增比例分別高達(dá)11％和24％；而工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行和深發(fā)展將調(diào)減股東權(quán)益，其中深發(fā)展的股東權(quán)益將減少72.37億元，調(diào)減幅度高達(dá)56％。貸款減值準(zhǔn)備的計提，不僅影響股東權(quán)益的變化，而且會直接影響各上市銀行當(dāng)期利潤、資本充足率和核心資本充足率等核心監(jiān)管指標(biāo)的準(zhǔn)確性和真實性。可惜的是，現(xiàn)在人們在分析和使用這些財務(wù)信息時，大多只是直接依據(jù)按報表數(shù)據(jù)進(jìn)行所謂的“分析”，根本沒有關(guān)注到這些會計信息的可比性，將嚴(yán)重影響金融監(jiān)管的有效性，甚至導(dǎo)致監(jiān)管和投資失衡。
（二）美國次貸危機啟示
美國的次按貸款風(fēng)暴自2007年3月15日爆發(fā)以來，全球金融市場瞬間混亂，而且愈演愈烈。到目前為止，沒有一個人能夠真正預(yù)測到這場風(fēng)暴的損失會有多少，沒有辦法預(yù)測到金融危機是否到來。盡管這次次按風(fēng)暴的損失暫時無法準(zhǔn)確估量，但至少給我們?nèi)c啟示：一是任何金融工具都是風(fēng)險與回報的平衡，都是避險與冒險的博弈。世界上沒有僅有回報而無風(fēng)險的金融工具，也沒有僅有風(fēng)險而無回報的金融工具，關(guān)鍵在于我們?nèi)魏螘r候都應(yīng)掌握平衡，要適度，這個度的最大值就是我們每做一筆業(yè)務(wù)發(fā)生的風(fēng)險造成的損失絕對不能抵消我們的盈利；二是任何中介機構(gòu)都不能真正做到真實、客觀和獨立。所謂的真實、客觀和獨立都是相對而言的，他們提供的結(jié)果只能作為一種參考，每項投資必須立足于自身對其的全面評估和判斷；三是任何業(yè)務(wù)的發(fā)展都應(yīng)該遵循“適度、穩(wěn)健”的原則，“適度”就是要確定你的風(fēng)險管理能力，“穩(wěn)健”就是一定要嚴(yán)格客戶準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。
二、“高質(zhì)量”應(yīng)成為金融會計信息的一個質(zhì)量特征
上世紀(jì)90年代末，時任美國SEC主席Arthur Levitt于1997年9月29日在《會計望》上發(fā)表了《高質(zhì)量會計準(zhǔn)則的重要性》1。Levitt在這篇文章中明確指出，“準(zhǔn)則必須高質(zhì)量（high quality）—它必須能夠?qū)е驴杀刃浴⑼该鞫群吞峁┏浞值男畔⑴叮焕眠@些信息，投資者在公司的不同會計期間能夠有意義地分析公司的業(yè)績”。同時，他還提出要以會計文獻(xiàn)公認(rèn)的財務(wù)報告概念框架為基礎(chǔ)；對準(zhǔn)則加以嚴(yán)格的解釋和運用，以及通過舉實例說明的如實反映。他認(rèn)為，高質(zhì)量的一個標(biāo)志就是“不允許進(jìn)行收益平滑（income smoothing）”。所以，Levitt的高質(zhì)量觀可直接理解為“可比性”、“透明度”和“充分披露”等質(zhì)量的綜合。1999年10月18日，他在另一次演講中再次提出“高質(zhì)量的信息：市場的生命線”的尖銳觀點：此外，他還在一次題為《數(shù)字游戲》中詳細(xì)分析了當(dāng)時公司會計作假的幾種手段，并要求SEC切實采取預(yù)防的措施。
Levitt的觀點有明確的針對性，是有遠(yuǎn)見的。他主要是針對美國財務(wù)報告信息質(zhì)量日漸下降，一些公司管理當(dāng)局、證券分析師正在財務(wù)報告中弄虛作假而發(fā)出的警告并表示擔(dān)憂!果然，在他發(fā)表演講兩三年之后，美國陸續(xù)爆發(fā)了安然、世通、施樂等震驚世界的財務(wù)欺詐丑聞（主要原因是缺乏誠信，公司管理當(dāng)局、證券分析師和注冊會計師串通作假），并導(dǎo)致聞名全球的安達(dá)信會計師事務(wù)所的垮臺。為加強投資者信心，美國于2002年制定并實施《薩班斯一奧克斯利法案》，要求對美國財務(wù)會計準(zhǔn)則的制定采用以原則為基礎(chǔ)；提供充分的指南，一致地實施和應(yīng)用；盡量減少準(zhǔn)則中的例外情況，避免在實質(zhì)上有可能規(guī)避準(zhǔn)則意圖的“界限”。
我國著名會計學(xué)家葛家澍教授1999年在《會計研究》第5期撰文指出，高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則在理論上應(yīng)當(dāng)運用財務(wù)會計概念框架中的、在全世界范圍內(nèi)基本達(dá)成共識的那些概念，主要包括財務(wù)報告以決策有用性兼顧受托責(zé)任為目標(biāo)，以相關(guān)性、可靠性、可比性等一系列既有層次又相互聯(lián)系的信息質(zhì)量為達(dá)到目標(biāo)的必要保證與中介，以財務(wù)報表要素及其確認(rèn)與計量為主要手段，以及保證企業(yè)經(jīng)營具有透明度、提高決策有用性的表外信息為補充；高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)符合所有的質(zhì)量要求；可靠性是高質(zhì)量會計準(zhǔn)則最重要的屬性，公允性與充分披露是可靠性的組成部分；高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則，應(yīng)當(dāng)能夠提供新的信息，便于理解、具有可操作性，能正確處理表內(nèi)確認(rèn)與表外披露的關(guān)系；高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則在制定過程中嚴(yán)格實行專家與群眾相結(jié)合，力求準(zhǔn)則制定過程公開化、民主化，增加透明度，應(yīng)該吸收各種會計信息使用者及代表的參與2。
金融是“現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心”3，金融會計信息的質(zhì)量不僅直接影響金融機構(gòu)會計信息的真實性、完整性，影響金融機構(gòu)報表使用者的決策，而且還直接影響金融機構(gòu)會計信息的可比性、透明度，關(guān)系到我國金融改革的順利進(jìn)行和資本市場的健康發(fā)展。因此，“高質(zhì)量”應(yīng)成為金融會計信息的一個質(zhì)量特征。筆者認(rèn)為，“高質(zhì)量”金融會計信息的核心是要求金融機構(gòu)財務(wù)報告所提供的信息，以相關(guān)性和可靠性（如實反映）為前提，盡量減少甚至避免會計程序的備選方案，確保金融會計信息的可比性、透明度、充分披露，以及明確不含糊的可理解性。因此，高質(zhì)量的金融會計信息標(biāo)準(zhǔn)并不是一個會計習(xí)慣用語，而是對若干重要會計信息質(zhì)量的概括，具有深刻的內(nèi)涵，它是一個穩(wěn)健、強大、活躍金融市場的生命線。沒有它，存款人和投資者將喪失信心，市場流動不暢，公平有效的金融市場就不復(fù)存在。
三、如何構(gòu)建“高質(zhì)量”金融會計信息的有效監(jiān)管
（一）什么是有效監(jiān)管
要弄清有效監(jiān)管，首先要正確理解“有效”和“有效性”。筆者以為，“有效”，就是正確地做事，做正確的事情；“有效性”，就是在正確的基礎(chǔ)上，做最重要的事情。
金融會計信息監(jiān)管是指政府為了彌補金融市場上信息不完全和外部效應(yīng)等金融市場自身無法克服的障礙，通過特定機構(gòu)（如金融監(jiān)管機構(gòu)、財稅部門、審計機關(guān)）與中介組織等依照有關(guān)的法律及法規(guī)，通過法律、經(jīng)濟(jì)、行政等手段，對各種金融機構(gòu)的會計行為所進(jìn)行的引導(dǎo)、干預(yù)和管制。從本質(zhì)上講，金融會計信息監(jiān)管是一種具有特定內(nèi)涵和特征的政府規(guī)制行為。
金融會計信息的有效監(jiān)管可以克服金融會計信息市場自身的不完善性，消除金融會計信息生產(chǎn)者的壟斷生產(chǎn)優(yōu)勢，防止和杜絕金融會計信息造假，減少金融會計信息供需雙方的信息不對稱，促進(jìn)金融會計處理的標(biāo)準(zhǔn)化，提高金融會計信息質(zhì)量。高質(zhì)量的金融會計信息披露，有利于保護(hù)存款人和投資者利益，提高金融市場的公平性、有效性和透明度，降低金融系統(tǒng)性風(fēng)險。
（二）高質(zhì)量金融會計信息的有效監(jiān)管
筆者以為，要構(gòu)成高質(zhì)量金融會計信息的有效監(jiān)管，當(dāng)前要做的主要工作有：
第一，明確高質(zhì)量金融會計信息的目標(biāo)。筆者以為，高質(zhì)量金融會計信息的目標(biāo)有三：一是保護(hù)存款人和投資者利益；二是提高金融市場的公平性、有效性和透明度；三是降低金融系統(tǒng)性風(fēng)險。
第二，建立統(tǒng)一規(guī)范、能夠?qū)ν顿Y決策有用的金融會計概念體系。當(dāng)前，金融會計概念極不規(guī)范，以貸款減值準(zhǔn)備為例，現(xiàn)行的貸款減值準(zhǔn)備政策法規(guī)主要有三項：一是財政部會計司2006年制訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（2006年2月15日，財政部令[2005]33號，以下簡稱“ 《準(zhǔn)則》 ”）；二是財政部金融司2005年出臺的《金融企業(yè)呆賬準(zhǔn)備提取管理辦法》（2005年5月17日，財政部財金[2005]49號，以下簡稱“ 《辦法》 ”）；三是中國人民銀行2002年頒發(fā)的《貸款損失準(zhǔn)備計提指引》（2002年4月2日，中國人民銀行銀發(fā)[2002]98號，以下簡稱“ 《指引》 ”）。《指引》中確定貸款損失準(zhǔn)備的名稱為“貸款損失準(zhǔn)備”，包括一般準(zhǔn)備、專項準(zhǔn)備和特種準(zhǔn)備；《辦法》中稱“呆賬準(zhǔn)備”，包括一般準(zhǔn)備和貸款減值準(zhǔn)備；《準(zhǔn)則》中稱“貸款減值準(zhǔn)備”，指有客觀證據(jù)表明金融資產(chǎn)實際價值低于賬面價值的部分。另外，財政部在《企業(yè)會計準(zhǔn)則—應(yīng)用指南》中明確銀行從凈利潤中提取的一般風(fēng)險準(zhǔn)備屬于所有者權(quán)益項目4。而且，這三項政策對“貸款減值準(zhǔn)備”概念內(nèi)涵的界定也不一致，出現(xiàn)了兩個一般準(zhǔn)備：一個是成本中提取的貸款損失一般準(zhǔn)備，提取依據(jù)主要是《指引》中關(guān)于一般準(zhǔn)備的規(guī)定，監(jiān)管實踐中將其納入附屬資本的范疇；另一個是按照《辦法》或《準(zhǔn)則》規(guī)定從稅后利潤分配中提取的一般準(zhǔn)備，監(jiān)管中將其納入核心資本范疇，這種監(jiān)管解釋使一般準(zhǔn)備的性質(zhì)更加模糊不清。因此，貸款減值準(zhǔn)備名稱的不同，容易引發(fā)投資者的誤解和困惑，不利于銀行實務(wù)操作和監(jiān)管部門，迫切需要盡快統(tǒng)一。
第三，提供一致的、充分的、可實施和應(yīng)用的金融會計指南。提供一致的、充分的、可實施和應(yīng)用的金融會計指南，就必須對會計準(zhǔn)則和會計信息披露規(guī)則進(jìn)一步細(xì)化和修訂，特別是要注意結(jié)合我國金融市場的發(fā)展現(xiàn)狀，增強規(guī)則對實際的指導(dǎo)性；同時還要盡快減少真空地帶。一方面要檢視已經(jīng)頒布的會計準(zhǔn)則，尋找并填平其中的真空地帶；另一方面要檢視當(dāng)前的實際，尋找其中的新情況、新交易、新事項，及時制定相關(guān)的會計準(zhǔn)則。當(dāng)務(wù)之急是建立規(guī)范、統(tǒng)一、具有可比性的貸款減值準(zhǔn)備計提方法、標(biāo)準(zhǔn)及完備的貸款減值評估體系。因為，貸款減值準(zhǔn)備是銀行穩(wěn)健經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)和基礎(chǔ)，對銀行利潤的影響很大5，有可能成為一些別有用心者操縱銀行利潤的重要手段。如果貸款減值準(zhǔn)備計提不足可能導(dǎo)致銀行潛在風(fēng)險加大，不能償付存款人債權(quán)，特別是在當(dāng)前我國資本市場中上市銀行占據(jù)十分重要地位，貸款減值準(zhǔn)備計提在很大程度上可能直接引發(fā)市場波動。因此，監(jiān)管部門必須加強對貸款減值準(zhǔn)備的監(jiān)管和指導(dǎo)，出臺貸款減值準(zhǔn)備計提工作指引，廢止相互沖突的一些規(guī)定，統(tǒng)一銀行準(zhǔn)備評估操作，如規(guī)范銀行對單筆重大貸款減值的測試程序，對實際利率法的確定，對貸款組合的分類標(biāo)準(zhǔn)、對貸款組合計提準(zhǔn)備的程序規(guī)范以及對未來現(xiàn)金量的確定等，提高銀行減值準(zhǔn)備、利潤和權(quán)益信息的可比性和合理性，盡量減少金融會計信息標(biāo)準(zhǔn)中的例外情況，避免在實質(zhì)上有可能規(guī)避標(biāo)準(zhǔn)意圖的“界限”，保護(hù)存款人和投資人的利益。
第四，強化金融機構(gòu)會計信息的內(nèi)部監(jiān)督機制。金融機構(gòu)要建立能真正代表所有股東權(quán)益、獨立于大股東和經(jīng)理層并對其有效制衡的董事會；建立科學(xué)有效的內(nèi)部會計控制制度,保證公司財產(chǎn)安全與完整，控制有關(guān)數(shù)據(jù)的正確性與可靠性，保證會計資料真實完整，提高經(jīng)營效率，防止舞弊，控制風(fēng)險；強化董事會審計委員會和監(jiān)事會的內(nèi)部審計監(jiān)督功能，對本機構(gòu)財務(wù)會計進(jìn)行全面審計監(jiān)督，以確保金融會計信息的真實性、可靠性和有效性。
第五，剛化金融會計信息的外部監(jiān)管。在我國要實現(xiàn)高質(zhì)量金融會計信息的有效監(jiān)管，必須剛化財政部門、人民銀行、銀行監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、保險監(jiān)管部門、交易所、中介機構(gòu)和人民法院對金融會計信息的監(jiān)管職責(zé)。
第六，加大金融會計信息違規(guī)的處罰力度。安然事件后，美國2002年頒布的《薩班斯一奧克斯利法案》對證券犯罪做出了一系列嚴(yán)厲的懲罰規(guī)定，包括：（1）公司首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官因編制違法違規(guī)財務(wù)報告，最高可處500萬美元的罰款或者20年的監(jiān)禁； （2）在政府調(diào)查或者公司破產(chǎn)等期間有意銷毀、篡改或者偽造紀(jì)錄以及破壞審計紀(jì)錄的，將被處以罰款，或者20年以下監(jiān)禁，或者兩者并處；（3）欺詐與公司證券有關(guān)的人士，或者通過虛假或者欺騙性的借口、陳述或者承諾等方式，獲取與買賣公司證券有關(guān)的任何現(xiàn)金或者不動產(chǎn)，將被處罰款，或者25年以下監(jiān)禁，或者兩者并處。我國也可以從加強處罰力度入手，加大金融會計信息披露的違規(guī)成本，形成強大的法律震懾力。因此，要及時修訂《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《保險法》和《公司法》中已不適應(yīng)市場發(fā)展的條款，出臺相應(yīng)的實施細(xì)則使之更具可操作性，盡快與國際接軌，引入訴訟和賠償機制，建立健全民事賠償制度。
（作者單位：招商銀行資金托管部）
