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 司財務報告內(nèi)部控制有效性 問題一直備受關注。
財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于進 一步提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有 效性的通知》(以下簡稱《通知》)，明確了 提升上市公司財務報告內(nèi)部控制有效性 的 7 個重點領域。“重要風險業(yè)務和重大 風險事件相關的風險與控制”正是其中 之一。
體現(xiàn)內(nèi)部控制的重要性原則
“上市公司財務報告是投資者、監(jiān)管 部門等利益相關人了解上市公司運行情
況最重要的途徑，內(nèi)部控制是提升上市 公司財務報告質(zhì)量的有效措施。”中國 航天科技集團中國東方紅衛(wèi)星股份有 限公司原財務總監(jiān)李遠表示，《通知》的 出臺對于確保財務報告真實、有效，消 除信息不對稱，促進社會資源合理分配 和提升上市公司經(jīng)濟運行質(zhì)量具有重 要意義。
“上市公司快速發(fā)展需要具備關鍵 的兩項因素：業(yè)績和規(guī)范。 自新冠肺炎 疫情暴發(fā)以來，上市公司的業(yè)績因行業(yè) 等各因素，受到了一定程度的影響。為 了業(yè)績，可能存在一些上市公司在部分 業(yè)務處理上動搖‘規(guī)范’的現(xiàn)象。”在朝陽 微電子科技股份有限公司財務總監(jiān)宋穎 霞看來，《通知》滿足了上市公司高質(zhì)量發(fā)展的需要，是提升其內(nèi)部控制有效性
的“及時雨”。將“重要風險業(yè)務和重大
風險事件相關的風險與控制”作為重點
領域，符合上市公司各項經(jīng)濟業(yè)務處理需
求，體現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部控制的重要性原則。
她解釋道，在現(xiàn)代經(jīng)濟體制下，新經(jīng)
濟業(yè)務不斷呈現(xiàn)，將所有經(jīng)濟業(yè)務都作
為重點，將失去效率和意義。 因此，需要
對業(yè)務的發(fā)生金額、業(yè)務實質(zhì)予以辨識，
分類定性。《通知》指引上市公司要根據(jù)
各項經(jīng)濟業(yè)務實質(zhì)，判斷其業(yè)務的重要
性和風險，對該類業(yè)務進行重點關注、審
查、解決，從而規(guī)避和降低風險，達到內(nèi)
部控制有效性的標準。
南京審計大學副教授廖林進一步
表示，上市公司財務舞弊或財務造假行為不只停留在財務報告層面，而是 涉 及 公 司 業(yè) 務 的 各 個 方 面 。 透 過 業(yè) 務，特別是重要的風險業(yè)務和重大風 險業(yè)務，更能厘清上市公司財務造假業(yè) 務背后的邏輯。
“重要風險業(yè)務和重大風險事件對 上市公司的健康發(fā)展至關重要，甚至有 可能影響上市公司的存續(xù)。 一旦出現(xiàn) 問題，可能導致上市公司無法正常運 行，嚴重影響投資者及各相關方的利 益，進而會影響相關行業(yè)乃至市場的信 心和投資行為。”李遠也認為，將風險控 制作為重點，抓住了問題的核心，使監(jiān) 管的針對性進一步加強，可以有效提高 監(jiān)管的效率和效果，是非常必要的。
 

針對重要風險業(yè)務
建立閉環(huán)控制
《通知》精準有效地提出上市公司 財務報告內(nèi)部控制的重要事項，為上 市公司財務報告內(nèi)部控制指明了方 向。上市公司有明確的方針指引和準 確的參考依據(jù)，則會有的放矢，把握其 業(yè)務的實質(zhì)和方向，嚴格控制其各項 經(jīng)營風險。
在重要風險業(yè)務和重大風險事件 相關的風險與控制上，《通知》明確要 求要定期評估重要風險業(yè)務可能導 致的財務報告錯報風險，尤其應關注 以復雜交易掩蓋業(yè)務實質(zhì)和以表面 上合法合規(guī)掩蓋實質(zhì)上違法違規(guī)行 為的風險。
對此，李遠表示，交易的真實性和 合理性應充分加以關注。有些交易目 的是為了粉飾財務指標，誤導投資者， 這類交易的交易過程、盈利能力往往 存在很多不合理的地方，通常不是常 規(guī)的交易類型，人為增加交易復雜度， 使得外部利益相關人員無法看清交易 實質(zhì)，從而達到混淆視聽、粉飾財務數(shù) 據(jù)的目的，需要重點防范。同時，應加 強對重要風險業(yè)務和重大風險事件的 披露，披露充分更便于投資者和監(jiān)管 部門及時發(fā)現(xiàn)問題。
《通知》同時指出，要針對重要風 險業(yè)務建立并持續(xù)完善閉環(huán)控制流 程，加強重大風險因素和事件預警及 應急處置機制建設與實施。
“這充分體現(xiàn)了建立長效機制、 全流程控制的重要性。只有建立長 效機制，上市公司才能實時關注風 險，實現(xiàn)對經(jīng)濟業(yè)務風險有效控制。” 宋穎霞表示，建立長效機制，健全預 警及應急處置機制，才能在重大經(jīng)濟 業(yè)務事件發(fā)生時，做到第一時間防范 和處理。建立內(nèi)控的閉環(huán)式流程，業(yè) 進一步凸顯并被及時辨識、發(fā)現(xiàn)，得 到合理有效的評估和處理，將風險降 低、轉移或者化解。
李遠也認為，對于一般的高風險 業(yè)務，同樣需要建立風險識別、預警和 控制機制，要加強對風險業(yè)務的審核 把關，避免盲目開展或過于激進，及時 發(fā)現(xiàn)問題、采取措施，防止風險擴大到 無法承受的地步。
“上述要求涉及了事前、事中、事 后 3 個環(huán)節(jié)，突出了問題，抓住了重 點，具有針對性。”廖林舉例說，定期評 估重要風險業(yè)務即要求上市公司做好 事前的風險識別，以避免重大風險的 發(fā)生。其中還提到兩個較為常見的違 規(guī)行為，為事務所和監(jiān)管者提供了指 引。建立并持續(xù)完善閉環(huán)控制流程則 屬于業(yè)務層面，是《通知》對事中行為 作出的規(guī)范。加強重大風險和事件的 預警以及應急機制的建設與實施，則 為相關業(yè)務風險處理提供補救措施。
各方協(xié)調(diào)配合
形成聯(lián)動機制
為確保財務報告內(nèi)部控制的有效 性，《通知》明確了各方責任。
李遠認為，上市公司應建立規(guī)范 高效的內(nèi)部控制機制，董事會審計委 員會對內(nèi)部控制的建立健全和運行進 行有效指導，董事長作為一把手親自 抓內(nèi)部控制，明確內(nèi)部控制管理主責 機構和各部門、各成員單位的內(nèi)部控 制責任，建立統(tǒng)一管理、分工負責的內(nèi) 部控制管理體系，確保內(nèi)部控制覆蓋 企業(yè)經(jīng)營管理各個方面。
“第一責任人還應該加強職業(yè)道 德和社會倫理學習，并在公司治理上 完善公司治理結構，提升治理水平。” 廖林進一步表示，要充分發(fā)揮監(jiān)事會 和股東大會的監(jiān)督職能，更重要的是 落實獨立董事的積極作用。 為，應切實做好內(nèi)部控制審計，對企業(yè) 的內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制體系進行 全方位的檢查，合理進行內(nèi)控風險和 內(nèi)控有效性評估，特別是對財務報告 內(nèi)部控制有效性要進行詳細檢查和測 試，對企業(yè)財務報告形成及前期相關 工作過程進行完成檢查，確保過程合 理、程序合規(guī)，提升財務報告質(zhì)量。
“事務所因為要對內(nèi)控發(fā)表審計 意見，所以其獨立性非常重要。規(guī)范 事務所的行為主要涉及兩個問題，即 審什么和怎么審。”廖林解釋稱，相較 于財務報表審計，事務所出具內(nèi)控的 非標意見較少，但上市公司的財務重 述或者舞弊行為卻普遍存在，這就說 明現(xiàn)階段內(nèi)控審計的作用有限。 因 此，發(fā)揮好事務所的外部監(jiān)督作用， 一是提升事務所的執(zhí)業(yè)勝任能力；二 是強化事務所的職業(yè)道德，保證其獨 立性。
“同時，還需加強政府部門監(jiān)督， 有效預防問題的出現(xiàn)。如果內(nèi)控做得 好，該監(jiān)督的監(jiān)督，該防范的防范，可 以減少監(jiān)管成本，規(guī)避重大的風險業(yè) 務問題。”他補充道。
宋穎霞進一步表示，無論是上市 公司還是會計師事務所，都要對經(jīng)濟 業(yè)務先進行分類，對重要風險業(yè)務和 重大風險事件識別后，高度重視，重點 關注，尤其是對于批量性業(yè)務，很容易 累計至重要風險業(yè)務或者重大風險事 件。 同時，上市公司、事務所、監(jiān)管機 構要相互協(xié)調(diào)，相互促進，形成聯(lián)動機 制。事務所有義務對審計發(fā)現(xiàn)的業(yè)務 問題通知上市公司，并提出建議；上市 公司要針對公司業(yè)務實質(zhì)，做到具體 業(yè)務具體處理。
“內(nèi)部控制工作任重道遠，需要企 業(yè)各方人員共同開展，而不是僅靠內(nèi) 控部門。在開展業(yè)務的過程中，要同 步滿足內(nèi)部控制的要求，將內(nèi)部控制 的控制點和審核點嵌入業(yè)務流程中，

務環(huán)節(jié)會更加清晰明確，風險因素能 對于會計師事務所來說，李遠認 這樣才能事半功倍。”李遠補充道。