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第二節 私募股權投資
【提示】，根據教材81頁，掌握另類投資的概念和主要優缺點。
一、私募股權投資概述
私募股權投資(Private Equity, PE)是指采用私募方式募集資金，對非上市公司進行的股 權權益性投資。在交易實施過程中，通常會附帶考慮將來的投資退出機制，采用一定的退出方 式獲得收益。私募股權的投資理念就是投資于能在未來一定期限內具備上市條件的企業，以便 上市后在二級市場上套現退出。通過放大資本、共擔風險，實現超額投資收益。投資項目的選 擇標準通常包括杰出的管理團隊、有效的商業模式或核心技術、持續的增長能力和可行的退出 方案。國內外的私募股權投資機構類型主要有專業化的私募投資基金、大型金融機構下設的直 接投資部門、專門從事股權投資和管理業務的機構以及大型企業的投資基金部門等。
現實生活中，私募股權投資是以基金方式作為資金募集的載體，由專業的基金管理公司進 行運作的。基金管理人是私募股權商業模式的關鍵要素，在基金設立后，基金管理人負有尋找 投資項目、項目談判、監控項目運行并實現投資退出等職責。絕大多數私募股權基金的組織形 式為有限合伙制，因此，承擔管理職責的基金管理人通常被稱為普通合伙人(GP),而基金的 各類投資者被稱為有限合伙人(LP)。
基金管理人通常按照管理資本的0.5%~2%收取每年管理費。此外，還按照投資項目利潤 的15%-20%參與收益分紅。為了使基金管理人與投資者的利益一致，基金管理人只有在投資 者收回全部本金，并且實現一定的保底收益(門檻收益率)之后，才能分享收益分紅。
私募股權投資基金的運作方式如下圖所示。
投資者（有限合伙） 基金管理人（普通合伙） 被投責企業
圖私募股權投資基金的運作方式
從上圖可以看出，私募股權投資基金運作由三方參與運作，各司其職。
注意：普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。這個是兩個的區別。
(-)私募股權投資步驟
私募股權投資一般須經過以下程序：
私募股權投資步驟關鍵詞表
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步驟 |
具體內容 |
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投資立項 |
投資部門通過人脈網絡、同行合作、中介機構、銀行和政府機構進行項目發現和篩選，深化項目 調研與實地考察，出具項目分析報告，提出投資建議 |
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投資決策 |
投資部門完成立項后，著手市場盡職調查和風險評估，提出主要投資條款和初步投資方案，組織 投資決策會議，召開公司董事會和股東會，審議通過最終投資協議 |
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投資實施 |
根據董事會和股東會的審批意見，簽署投資協議，履行出資義務，完成出資驗資報告。如果是國有控股企業投資，出資前需按照規定報國資管理部門備案批復。 |
投后管理：投資出資完成后，股權投資完成出資后，將項目移交投后管理凱 門,投后管理部門辦理工商、稅務等事項變更手續并進行投后管理。
【重要提示】需要掌握投資決策的程序，要組織投資決策會議，要召開董事會和股東會，審議通過投資協議。同時，注意，如果是國有控股企業投資，出資前需按照規定報國資管理部門備案批復。
很多案例分析題，出題就是考決策程序的，如：某私募基金決定投資B高新技術企業，已經完成盡調和達成初步投資協議，總經理會議決議為加快投資進程，經總經理批準后就和B高新技術企業簽訂投資協議。問題，此程序是否恰當，并說明理由。此案例中缺少組織 投資決策會議，召開公司董事會和股東會，審議通過最終投資協議，所以程序是不恰當的。
（二）私募股權投資的類別
私募股權投資種類繁多，按照投資戰略方向可以分為以下幾方面。
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種類 |
內容闡釋 |
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創業投資(風險投資) (Venture Capital, VC) |
(1) 含義：風險投資一般采用股權形式將資金投向提供具有創新性的專門產品或服務的初創型企業。這類企業的失敗率很高，但其預期收益率也很高 (2) 目的：并不是為取得對企業的長久控制或為獲取企業的盈利分紅，而是在于通過資本運作，獲取倍加的資本增值 |
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成長資本 (擴張資本) |
(1) 含義：成長資本投資于已經具備成熟的商業模式、較好的顧客群并且具有正現金 流的企業 (2) 目的：成長資本投資者通過提供資金，幫助目標企業發展業務，鞏固市場地位 【提示】我國成長資本主要投資于接近上市階段的成長企業，以期在企業上市后迅速變現退出。創業板和中小企業板是近年來我國私募股權投資的主要套現市場 |
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并購基金 |
(1) 含義：是指專門進行企業并購的基金，即投資者為了滿足已設立的企業達到重組或所有權轉移而存在資金需求的投資 (2) 并購投資的主要對象及目的：主要對象是成熟且有穩定現金流、呈現出穩定增長 趨勢的企業，通過控股確立市場地位，提升企業的內在價值，最后通過各種渠道退出并取得收益 |
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房地產基金 |
我國的房地產基金主要投資于房地產開發項目的股權、債權或者兩者的混合。房地產基 金一般會與開發商合作，共同開發特定房地產項目。在合作開發的模式下，房地產基金會要求開發商甚至開發商的實際控制人對其債權投資提供各種形式的擔保。在房價上漲 和房地產開發企業融資渠道收窄的情況下，私募房地產基金得到了迅速發展 |
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夾層基金 . |
主要投資于企業的可轉換債券或可轉換優先股等“夾層”工具。它是杠桿收購特別是管理層收購中的一種融資來源，它提供的是介于股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之后仍然不足的收購資金缺。 |
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母基金 (Fund of Funds, FOF) |
它是專門投資于其他基金的基金。母基金向機構和個人投資者募集資金，并分散化投資 于私募股權、對沖基金和共同基金等。母基金不僅降低了投資者進人私募股權的門檻， 而且還幫助投資者實現了不同基金之間的風險分散化。但母基金本身收取的費用也拉高 了投資成本，這也是大型機構投資都較少投資母基金的主要原因 |
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產業投資基金 |
這是我國近年來出現的具有政府背景的投資人發起的私募股權投資基金。一般指經政府 核準，向國有企業或金融機構募資并投資于特定產業或特定地區的資金 |
【提示】學員需要掌握私募股權投資的各個類別及特點。如果有案例分析題，能夠判斷出基金的類別。
二、 私募股權投資基金的組織形式
一般來說，確定私募股權投資基金的組織形式主要考慮如下因素：相關法律制度、基金管 理成本、稅負狀況、激勵與約束機制、基金的穩定性等。目前，我國私募股權投資基金的組織 形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三種組織形式。
（―）有限合伙制
有限合伙制是私募股權投資基金最主要的運作方式。其中合伙人由有限合伙人（Limited Partner, LP）和普通合伙人（General Partner, GP）構成。
典型的有限合伙制基金由LP和GP依據有限合伙協議共同設立，其中必須至少有一家為普通合伙人（GP）,普通合伙人（GP）對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，并且對外代表基金執行合伙事務，從而成為基金管理人。其收入來源是基金管理費（由所有基金份額持有人共同承擔）和盈利分紅。有限合伙人（LP）則只負責出資，并以其出資額為限，承擔連帶責任。普通合伙人有時會承擔基金管理人的角色，但有時也委托專業管理人員對股權投資項目進行管理和監督。在我國，通常由基金管理人員擔任普通合伙人角色。在設立初期，GP和LP通 常簽訂合伙人協議，確定各種管理費用和業績獎勵，并且會定期召開合伙人協議。同時與公司制和信托制私募股權基金不同，GP具備獨立的經營管理權力。LP雖然負責監督GP,但是不直接干涉或參與私募股權投資項目的經營管理。通常而言，LP出資比例占基金全部份額的 80%以上，GP則不少于1%。
【奧財網校講解】要理解有限合伙制基金GP（普通合伙人）和LP（普通合伙人）的權利和義務。如果案例分析題有涉及到敘述GP和LP權力和責任時，能判斷正誤。
（二） 公司制
公司制是指私募股權投資基金以股份公司或有限責任公司形式設立。
公司制私募股權投資基金通常具有較為完整的公司組織結構，運作方式規范而正式。投資者一般享有作為股東的一切權利，并且和其他公司的股東一樣，以其出資額為限承擔有限責任。在公司制私募股權投資基金中，基金管理人或者作為董事，或者作為獨立的外部管理人員參與私募 股權投資項目的運營。與有限合伙制不同，公司制基金管理人會受到股東的嚴格監督管理。
（三） 信托制
信托制是指由基金管理機構與信托公司合作成立，通過發起設立信托收益份額募集資金， 進行投資運作的集合投資基會。基金由信托公司和基金管理機構形成決策委員會共同決策。
信托制曾募股權投資基金，通常分為單一信托基金和結構化信托模式。運營流程基本相 同。—一般而言，信托公司通常代表所有投資者，以自己的名義對整個私募股權投資項目和基金 發行、管理和運作負資,也就是說，信托公司通常掌握財產運營的權利，但其角色并不完全等 同于普通合伙人（GP）,其也是作為受益人，出資設立信托基金。
私募股權投資基金的組織形式關鍵詞表
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式 |
具體內容 |
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有限合伙制 |
由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）依據有限合伙協議共同設立。GP承擔無限連帶責任，一般是基金管理人，占全部基金份額不少于1%,其收入是按照管理資本的0.5%-2%收取每年管理費，此外，在投資者收回本金并實現一定保底收益之后，可按照投資項目利潤的15%-20%分紅； LP以出資額為限承擔連帶責任，不宜接干預或參加私募股權投資項目管理，通常出資比例占基金全部份額80%以上 |
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公司制 |
即以股份公司或有限責任公司形式設立。投資者跟股東一樣以出資額為限承擔有限責任，基金管理人或作為董事，或作為獨立的外部管理人員參與私募股權投資項目的運營，基金管理人會受到股東的嚴格監督管理 |
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信托制 |
由基金管理機構和信托公司合作成立，通過發起設立信托收益份額募集資金，進行投資運作的集 合投資基金。信托公司代表所有投資者，掌握財產運營的權利 |
【重要提示】注意區分有限合伙人和普通合伙人的區別，有限合伙人一般是指投資者，承擔出資比例的有限責任，普通合伙人是指基金管理人，承擔無限連帶責任。
同時注意三者的區別，有限合伙制下基金管理人會投資于基金，由有限合伙人和基金管理人共同出資設立（注意處置比例：基金管理人出資不少于1%，有限合伙人80%以上），公司制下基金管理人不出資，資金完全由投資者出資。信托制下，主要由信托公司掌控。
重點掌握：通過試題給出的案例能夠判斷出私募股權投資基金的組織形式。
三、 私募股權投資退出方式的選擇
私募股權投資的退出機制是指私募股權投資機構在其所投資的企業發展相對成熟后，將其 擁有的權益資本在市場上出售以收回投資并獲得投資收益。投資退出的時間選擇需要考慮宏觀 因素' 創業企業因素和股權投資方因素的影響。主要退出機制是：首次上市公開發行、二次出 售、股權回購、清算退出。
私募股權投資退出方式的選擇關鍵詞表
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退出方式 |
具體內容 |
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首次上市 公開發行 |
是指企業在資本市場上第一次向社會公眾發行股票，私募股權投資通過被投資企業股份的上市， 將擁有的私人權益轉化為公共股權，公開交易，套現退出。一般認為，上市退出是私募股權投資 的最佳退出方式。優點：可以保持企業的獨立性，獲得持續融資的機會，實現資本增值。 缺點：公開上市所需周期較長，退出過程較為漫長 |
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二次出曾 |
是指私募股權投資基金將其持有的項目在私募股權二級市場出售的行為。出售退出在歐至成熟市 場占據重要地位 |
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股權回購 |
是指標的公司通過一定的途徑購回股權投資機構所持有的本公司股份。 特點：簡便易行、成本和收益較低、風險可控 |
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清算退出 |
主要是針對投資失敗項目的一種退出方式，是最不理想的退出方式 |
【重要提示】掌握私募股權投資不同退出方式的特點，能夠根據試題案例判斷屬于何種私募股權投資退出方式。
