合同 債權讓與 債務人保護
一、債權讓與中債務人利益保護的必要性
所謂債權讓與，是指合同債權人通過協議將其債權全部或部分地轉讓給第三人，由第三人代替債權人成為原有債的新債權人的行為。現代市場經濟時代，債權的財產屬性和資本性客觀上要求其具有較大的自由流通性，債權讓與通過維護債權人的債權自由處分權，使債權這一無形資產自由流轉，提高交易效率，促進財富增長，因此，在商業實踐中最為活躍。而債權讓與法律關系涉及多方主體，讓與人、受讓人、債務人間呈現出交織復雜的利益關系，對各利益主體的關系進行全面考慮并予以合理平衡，是債權讓與制度的主題。
對于債權讓與三方當事人而言，債權人在讓與完成后，全部或部分地脫離了原債權債務關系，其效果就是債權人自己的清償，是受益者；對于受讓人而言，本應由讓與人履行的債務，變更為由債務人履行，所以對于債權是否能夠順利的實現存在不確定性，因此，無論是理論還是實踐，均強調對受讓人的保護；然而，對債務人而言，債務人卻處于被動接受的弱勢地位。傳統觀點認為，債權讓與是債權人根據自己的意志處理自己的權利，對債務人利益影響不大，只是使債務人的履行對象發生了變化，因此，債權讓與合同的訂立不需要債務人的參與和同意，債務人只要得到債權讓與通知，則應當接受債權讓與的事實和法律后果。但實際上，債權讓與可能會課以債務人一些合同約定以外的義務，債務人的利益不免會或多或少的有所犧牲。通常而言，債務人一般應當承受因債權讓與給自己帶來的不適，這是為了債權讓與的自由和安全而需由債務人承受的必要負擔。但債務人的忍受是有限度的，否則，將會給債務人增加過多的負擔，損害債務人的利益。
二、我國債權讓與中債務人利益保護規則的不足與完善
我國《合同法》確定的債權讓與制度，確定了對債務人利益保護的一些制度和規則，如通知制度、抗辯權、抵銷權等，但現有規定尚欠完備，且有許多制度設計上的漏洞和空白，應予完善。
（一）明確債務人利益保護的一般規則
債權讓與制度本旨是為維護債權人的債權自由處分權，因此，債權讓與采取了債權人、受讓人中心主義，這就使債務人處于被動接受的弱勢地位，因此，為了使債務人的實質利益不因債權轉讓受到損害，應規定對債務人利益的保護的一般原則，即債權的自由讓與必須在不損害債務人現存利益的前提下進行，不應因債權的讓與而增加債務人的負擔或者喪失應有的權利。
我國《合同法》沒有規定對債務人利益保護的一般規則，對因債權讓與給債務人增加的履行費用或其他負擔，應由誰承擔并無具體規定，使得實務中具體個案的解決缺少相應的法律依據。筆者認為：根據意思自治原則，當事人對上述費用的承擔有事先約定或事后協議的，從其約定或協議。但基于合同相對性原則，上述約定不能對抗第三人；如無約定，考慮到債權讓與中，讓與人是受益人，且在債權讓與關系中處于主導地位，由讓與人承擔較為合理，更利于債務人請求權的實現。
（二）建立全面的讓與通知規則
作為各種利益平衡的方法，讓與通知扮演著至關重要的角色，是對債務人利益保護的一個普遍性原則。由于債權讓與在出讓人與受讓人之間進行，并不需債務人的同意，債務人一般無從知曉。為避免債務人因不知情受到損失，又充分尊重債權人利益，保障債權的自由流轉，《合同法》第80條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力”。但仔細推敲，尚有問題待進一步完善。
首先，對于債權讓與通知的時間和形式法律沒有明確規定。作為一項完整的制度，尚欠妥當，不利于操作。筆者認為，在讓與事實發生后的合理期限內應以書面形式通知債務人，通知應包含讓與的事實、時間、受讓人等，以達到公示效果，這樣既以利于約束各方，也可以作為確認債權是否移轉、債務人抗辯免責的依據。
其次，應增加通知的行為方式。合同法規定債權人是通知的唯一主體，過于僵化。為了使債權讓與自由流通，應規定受讓人也可為債權讓與通知的主體，這樣就可以避免由于債權人的原因而耽誤受讓人債權實現的時間；還應規定受讓人享有催告和提示的權利，可以催告讓與人向債務人通知，讓與人不通知的，則可直接向債務人提示債權讓與合同，債務人在收到受讓人提示后，僅需向債權人詢問核對，債權人的回復，產生與通知一樣的實際效力。
（三）完善部分讓與中債務人利益的保護
在部分讓與的場合，一個或多個受讓人加入到原合同關系中，與讓與人共享債權，這種債權人地位的分裂會使債務人增加費用、精力等成本支出。可見，部分讓與中債務人的地位和利益可能受到實質性的削弱和損害，從公平出發，需要通過一些制度的設計和安排，給予債務人特別的保護。我國合同法僅簡單的規定了債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給受讓人，沒有給部分讓與確定特別的規則，需立法和實踐予以補充。
（四）建立表見讓與制度
表見讓與制度是在市場經濟條件下為了交易的安全、快捷而對債務人信賴利益的保護，以保護其免受債權讓與中的不測為目的。我國《合同法》對表見讓與未做規定，這不利于對債務人合理信賴利益的保護，需要通過特定的規則對此漏洞進行填補。
