經濟制裁 資金管理 風險控制進入21世紀，隨著中國企業不斷拓展海外業務，中國對外投資也呈持續上漲趨勢。來自商務部最新統計也顯示，今年1至2月，我國境內投資者對全球97個國家和地區的706家境外企業進行直接投資（ODI），累計非金融類對外直投達到74.35億美元，同比大漲41％。在過去的幾年中投資國一般偏重于向自然資源豐富的不發達地區進行投資，而中國能夠占領的投資市場往往是一些受到歐美國家經濟制裁（以下簡稱制裁）的地區（也稱為敏感地區）。那么什么是經濟制裁，由此又會企業帶來哪些風險和影響呢？
一、經濟制裁的來源、種類及范圍
1、國際經濟制裁一般是指一個或多個國際行為體為實現一定的政策目標，對特定國際行為體的經濟資源和交往空間實行歧視性限制的政策或采取的行為。
2、經濟制裁從限制范圍來看可分為直接制裁、次級制裁、三級制裁：直接制裁僅限于禁止國內經濟組織和個人與制裁對象之間的經濟往來，影響范圍有限；次級經濟制裁則要限制在國外經營的經濟組織和個人與制裁對象之間的經濟往來，第三級經濟制裁不僅要求斷絕與制裁對象之間的經濟關系，還要斷絕那些繼續與制裁對象進行經濟往來行為者的交往。后兩種制裁經常直接威脅到跨國投資企業的資金安全與正常運營。
3、目前世界上常見且對企業日常經營產生重大影響的經濟制裁有美國域外經濟制裁、歐盟經濟制裁、聯合國安理會制裁、阿盟經濟制裁以及其他各國針對不同對象采取的制裁。因為美元是國際結算的主要幣種，所以上述影響范圍最大的是美國經濟制裁。從美國財政部的公開網站（http://www.treasury.gov/Pages/default.aspx）隨時可以查詢經濟制裁（Financial Sanction）的相關信息。
二、經濟制裁的執行原理及由此帶來的資金管理風險
1、以美國制裁為例我們來了解一下經濟制裁的執行原理，借此提前考慮涉及敏感地區業務的企業可能出現的資金管理風險。當前美國財政部已經建立了以美元為中心的全球金融網絡，并充分利用該網絡控制他國。美國的經濟制裁主要是通過上述網絡對全球經濟鏈條的各個環節進行監控，實施具體制裁。美國在金融制裁中使用的手段主要有三種方式：
一是破壞被制裁對象獲得美元的秘密金融體系。這里提到的秘密金融體系也是受制裁地區得以進行對外資金循環的基本渠道。除美國之外的國家都需要有外匯儲備，即便是美國的制裁對象也很難離開美元。因此，遭受美國制裁的國家一般都會通過秘密金融體系“收集”美元。美國財政部特工處負責收集與被制裁對象進行金融交易的銀行和公司名單、搜索被制裁經濟機構經常使用的賬戶信息；負責軍控事務的高級官員制定破壞這種秘密金融網的“實施細則”。此外，相關國家的現金交易則由美國的其他情報部門負責。
二是凍結相關國家的金融資產，這是敏感地區企業層面需要日常面對的制裁方式，具體由美國財政部下屬的外國資產控制辦公室負責。該辦公室發布《特列國外機構清單》每周更新一次，只要是在美國的金融機構，不論是美國的還是外國的，包括銀行、信用社、保險公司、證券公司甚至進出口商，都要將自己的客戶名單和這份清單一一對照。一旦發現某個交易客戶“榜上有名”，那么必須馬上凍結這筆錢。另外法律規定，如果該客戶存款，銀行不能拒收，但絕對不能允許其提款或向外轉賬。同時，銀行還要立即凍結這個客戶的賬戶。此后，在10個工作日內，該銀行的相關負責人要將資產凍結報告送交給外國資產控制辦公室并提供細節報告。對于包庇涉及到制裁對象金融業務的金融機構，外國資產控制辦公室有權對它處以5萬到100萬美元不等的罰款，以及對當事人最高12年監禁的刑事處罰。
三是凍結相關的金融服務，主要起威懾作用。由于美國是世界金融中心，各國有實力的企業紛紛到美國上市融資、開展金融業務。如果該企業與美國的制裁對象有聯系，美國凍結其全部金融服務。在金融生產力高度發展的今天，凍結金融服務無疑大大限制了企業的正常業務運行，可以有效的遏制企業和受制裁對象發生交易。
2、針對上述經濟制裁手段總結敏感地區企業將面臨的資金管理問題如下：
第一，無法使用美元或其他硬通貨向敏感地區直接投資。某國家或地區一旦受到美國或其他世界組織的經濟制裁后，全球廣泛的金融通道便向該地區關閉了，該地區被孤立，只能依靠個別秘密金融體系進行內外資金的循環。跨國企業如果需要向該地區投資，則需要尋找安全可靠的金融機構，設計資金結算方案并建立主要結算通道及備用通道，保障投資款能夠及時安全的進入投資地區，滿足企業的運營需要。另外還要考慮到未來投資收益的回收。如果制裁持續，則企業如需將投資收益從制裁地區收回，也需要結合各種因素提前考慮安全可靠的回款方式及路徑。
第二，企業日常金融資產的持有和轉移過程中，普遍存在被凍結的風險。在信息技術高度發展的今天，伴隨著全球經濟高度一體化，跨國經營的企業不可避免的要將自己的金融資產暴露在來自不同國家的各種金融機構的監控之下。所有美元的清算都在美資銀行執行，這意味著所有通過美元進行的交易都將經過美資行并適用美國經濟制裁。目前美元結算CHIP系統和FEDWIRE系統都設置了制裁名單的自動篩查，一旦有受制裁地區相關信息出現在交易中，系統自動鎖定，業務行將立即凍結該筆資產。實際業務中，經常出現美元交易中因存在與受制裁國家、地區或個人某些信息有直接或間接聯系而相應資產被中轉行凍結的情況。一旦凍結不僅無法避免被凍資產的損失，而且極有可能把企業牽入制裁名單，從而使企業孤立于正常的經濟體系之外，這是企業需要著重分析并考慮的問題。
第三，針對相關金融服務的凍結，企業雖然不會因此遭受即時的經濟損失，但金融服務的凍結將大大削弱企業在國際市場的競爭力，使其管理受限。例如某地區受到美國或聯合國制裁，則大部分與美國有業務往來或聯系的金融機構將會選擇拒絕開出涉及到該地區業務的保函或信用證。在金融工具廣泛使用的今天，沒有金融機構提供的金融工具的支持，企業的市場競爭力將大打折扣，從而影響企業的健康發展。
三、在敏感地區投資所需注意的資金管理環節及風險控制措施
經過上述介紹可以看出，我們所討論的敏感地區資金管理的難度就在于在美國金融制裁無孔不入的客觀環境下，如何保證資金的正常運轉和安全。所以我們將從企業資金管理的五個基本環節來評估風險并制定相應的控制措施。
第一步是當地金融市場情況及資金渠道的調研，掌握相關受制裁地區資金通道使用的基本信息。如前文所述即使該地區受到相關經濟制裁，仍可能存在秘密金融體系可以保持該地區與外部的資金聯系。一般情況下，攝于公開的制裁壓力，正規金融機構不會直接提供相關信息，從受制裁地區以外很難了解到相關資金渠道。企業可直接派調研人員進入受制裁地區接觸當地金融機構和其他投資企業，從而獲得當地金融市場以及其對外結算通道的第一手資料，然后有針對性的向相關境外金融機構咨詢相關開戶和結算事宜。同期需要結合實地調研情況完成財務管理模式的選擇和相關資金運營體系的初步設計。建議企業在現場考察及可行性研究階段就安排相關財務管理人員參與工作，以便借助其專業經驗和職業判斷獲取有效信息并結合受制裁地區實際情況設計企業在該地區的財務運行模式。從架構上避免日后的資金運營風險。
第二步是企業針對涉及受制裁地區資金操作建立相應賬戶體系并確定結算方案。基于實地調研結果和后期的可行性分析，企業對受制裁地區的資金運營風險進行評估，做出可以進入該地區的決策后可開始著手建立具體操作資金的賬戶體系。其中需要特別注意的是企業在進一步完善可研中相關資金運營體系的同時設計，要模擬實際業務操作需要，確定該地區業務資金操作中心和主賬戶所在地點，確定主結算通道并設計備用結算通道，這是企業在該地區實現資金安全運營的基本保障。目前為保證資金流轉的安全，敏感地區的資金結算往往是通過一組不同銀行的不同賬戶通過各種形式的串聯或并聯方式進行，再加上備用通道的設計，整個體系往往需要一系列賬戶組成。由于不同國家或地區的開戶程序和時間不同，所以通常需要預留至少一個月左右的時間完成各銀行的開戶工作。確定結算方案需要根據具體的投資及回收計劃進行幣種及通道的匹配。這其中要區別考慮銀行內部賬戶交易和外部賬戶交易，受制裁種類及相關交易幣種限制，受制根據資金通道中不同環節的風險確定資金持有賬戶及日常交易賬戶。例如受美國制裁的情況下跨行交易盡量避免使用美元，可以折合成歐元或其他可接受的貨幣從而避免相關信息進入美元清算系統導致被監控或凍結。
第三步是企業在敏感地區資金運行測試。一般企業的資金運行不會強調測試環節，但對于敏感地區企業該環節則是必不可少的環節。在測試前，各項資金管理工作限于企業與銀行或其他境內機構之間。一旦進入測試，企業信息將通過銀行的公共結算系統，有可能引發受制裁風險。測試原則一般以小額、多幣種、全通道為基礎。首先要再次確認企業向銀行提供的交易信息中不存在任何與受制裁對象相關的要素（例如名稱、縮寫、地址、聯系人等）。其次要注意從小到大以不同金額進行測試。由于交易量巨大，通常制裁監測系統會設定重點監測的單筆業務限額，具體金額的限度可以和經辦行確認。在小筆資金（例如500美元）從企業預設的資金通道中安全抵達敏感地區后，可以根據企業需要測試較大金額的劃轉。例如某些銀行的重點監測金額起點是50萬美元，如企業單次轉賬金額可以控制在50萬以內，則可以最大程度上避免被監測系統發現并凍結的風險。最后是注意全通道測試企業涉及到敏感地區資金結算的各個結算通道，包括備用通道。只有完成了全通道測試，包括企業與銀行間、銀行內部、銀行與代理行之間的業務測試，企業才能了解該結算體系的真實運行時間和運行效果，制定整改措施，為日常資金操作流程的建立提供依據。
第四步是企業日常資金管理制度的建立和管理人員的配備。由于通常情況下敏感地區的資金運作的高風險性、特殊性，所以需要在運行之初就將基本操作流程、管理原則、授權控制環節規范化、制度化。同時由于敏感地區資金管理需要經常面對瞬息萬變的國際金融市場和政治格局，綜合考慮各種風險因素，協調各種內外部關系，所以在操作上具有復雜性和多變性，更多的要依靠管理人員的專業經驗和職業判斷。所以在管理人員的選擇上應側重于具有較長涉外財務管理經驗并熟悉國際結算業務的人員。實踐證明，企業在敏感地區資金運營的安全性很大程度上取決于各級資金管理人員的責任心和管理水平。建議設立專門的資金管理崗具體執行資金在該地區的運作，由業務主管領導牽頭成立專門的資金管理小組對重要資金問題進行及時分析討論并研究解決方案。
第五步是企業資金管理風險的監督及信息更新。正式開始在風險地區的運營后，企業的財務部門應選擇相關的風險指標項指定專人每日監測并將分析結果報送財務經理、公司主管高層、及相關業務部門。例如敏感地區的外匯政策、受制裁變化情況、資金在結算體系中的變動、資金所在各地的相關匯率變化等等。例如4月23日歐盟解除了對緬甸的經濟制裁。將該消息更新至資金管理信息系統后可以考慮使用歐元進行較大金額的交易和支付并縮短交易鏈條降低交易成本。安全起見應先和業務銀行確認新政策的實際執行情況、再向公司管理層提交相關結算變更方案，獲批后通知相關業務部門在實際合同簽訂或交易執行中可以使用新的結算方案。
除上述敏感地區資金管理的特殊環節外，企業還應注意外匯風險、政治風險、資金稅務風險等跨國經營的一般性風險。鑒于地區資金管理工作的保密性和安全性需要，本文中我們不針對國別對管理環節進行具體披露，只是重點總結該項管理工作的通用原則，目的在于向管理者提供一個普適的管理思路，為具體的敏感地區資金管理提供一個可借鑒的風險防控框架。相信各企業通過結合在敏感地區經營獲得的直接經驗，能夠研究和制定出適合自身管理和發展的資金管理體系。
