借殼上市是指非上市公司通過(guò)將資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼公司），從而獲得該公司的控制權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。同樣是借殼上市，但采用不同的交易方式，其會(huì)計(jì)處理方法卻截然不同，本文擬通過(guò)具體案例對(duì)借殼上市的交易模式所適用的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行比較，為借殼上市交易方式的設(shè)計(jì)及其會(huì)計(jì)處理規(guī)范提供參考。
一、借殼上市的會(huì)計(jì)處理依據(jù)
我國(guó)針對(duì)借殼上市的會(huì)計(jì)處理規(guī)定均源于反向購(gòu)買，2007年，隨著海通證券借殼都市股份，我國(guó)資本市場(chǎng)出現(xiàn)了第一個(gè)反向購(gòu)買案例，并逐漸成為非上市公司越來(lái)越常用的借殼上市方式。2008年底，財(cái)政部在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008》中，首次明確了反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理，即以法律上的子公司為購(gòu)買方，按公允價(jià)值對(duì)法律上的母公司資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行合并，其合并成本若大于合并中取得的法律上母公司（被購(gòu)買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額，將其確認(rèn)為商譽(yù)，反之，確認(rèn)為合并當(dāng)期損益，同時(shí)進(jìn)行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。
其后，財(cái)政部在《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函［2008］60號(hào)）中對(duì)反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行了補(bǔ)充，指出企業(yè)購(gòu)買上市公司，被購(gòu)買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購(gòu)買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。
2009年3月，財(cái)政部在其發(fā)布的《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會(huì)便［2009］17號(hào)）中，對(duì)非上市公司購(gòu)買上市公司間接上市，即借殼上市的各類交易應(yīng)采用的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行了梳理和明確，規(guī)定：
1. 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購(gòu)買的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)――企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。
2. 非上市公司以所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購(gòu)買的，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：
（1）交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照財(cái)會(huì)函［2008］60號(hào)的規(guī)定以權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。
（2）交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)――企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對(duì)于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。
從以上規(guī)定可以看出，借殼上市適用何種會(huì)計(jì)處理方法取決于兩個(gè)重要因素：
一是是否形成了反向購(gòu)買。反向購(gòu)買是指以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的非同一控制下的企業(yè)合并，若發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購(gòu)方，該類合并通常稱為反向購(gòu)買。即反向購(gòu)買應(yīng)同時(shí)具備三個(gè)顯著特征：（1）非同一控制下的企業(yè)合并；（2）采用發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的交易方式；（3）發(fā)行權(quán)益性證券的一方喪失了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)。
二是被借殼的上市公司是否存在業(yè)務(wù)，即是否借“凈殼”上市。在企業(yè)合并準(zhǔn)則的應(yīng)用指南中規(guī)定：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨(dú)立法人資格的分部等。”
一般認(rèn)為企業(yè)合并至少應(yīng)包含兩方面的含義：一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。我國(guó)對(duì)反向購(gòu)買的界定條件中，規(guī)定了其必須是非同一控制下的企業(yè)合并，但并未對(duì)上市公司存在業(yè)務(wù)提出要求，不過(guò)在財(cái)會(huì)函［2008］60號(hào)中卻明確規(guī)定形成反向購(gòu)買但上市公司未構(gòu)成業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)采用權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理。筆者認(rèn)為，這些在概念上看似矛盾的規(guī)定可以理解為若被借殼的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，在符合反向購(gòu)買條件時(shí)，除了不確認(rèn)商譽(yù)外，其他的會(huì)計(jì)處理方法與反向購(gòu)買相同。
二、借殼上市適用會(huì)計(jì)處理方法的判斷
借殼上市根據(jù)借殼企業(yè)獲得上市公司控制權(quán)的方式、上市公司原有資產(chǎn)的處置方式和對(duì)價(jià)支付方式的不同組合可以形成多種交易方式，這些紛繁復(fù)雜的交易方式可以劃分成兩種類型：
（一）先取得控制權(quán)再注入資產(chǎn)
借殼企業(yè)先通過(guò)收購(gòu)或其他方式獲得上市公司（殼公司）的控制權(quán)，再將自身的相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入該公司，從而使自身的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)得以間接上市，即通常所指“買殼上市”。根據(jù)控股和注資的間隔時(shí)間，可以分為兩種情況：
1.一年以上（含1年），在借殼企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)上市前，作為“殼”資源的上市公司和借殼的非上市公司在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制，其資產(chǎn)注入交易即常說(shuō)的“母借子殼”，應(yīng)界定為同一控制下的企業(yè)合并或非貨幣性交易，不會(huì)形成反向購(gòu)買，適用同一控制下的企業(yè)合并或非貨幣性交易會(huì)計(jì)處理方法。
2.一年以內(nèi)，在借殼企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)上市前，作為“殼”資源的上市公司和借殼的非上市公司雖然均為最終控制方所控制，但時(shí)間較短，為了防止企業(yè)合并權(quán)益法的濫用，財(cái)政部在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋2008》中將其界定為非同一控制下的交易行為。此時(shí)，按其資產(chǎn)注入的形式又可以分為兩種情況：
（1）資產(chǎn)置換重組，指借殼企業(yè)以擬借殼上市的資產(chǎn)與殼公司原有凈資產(chǎn)進(jìn)行交換， 差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足或作為債務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)殼公司原有資產(chǎn)的置出和借殼企業(yè)擬上市資產(chǎn)的置入。此交易應(yīng)界定為非同一控制下的資產(chǎn)重組，適用非同一控制下的非貨幣性交易的會(huì)計(jì)處理方法。
（2）企業(yè)合并，指殼公司通過(guò)控股或吸收合并的方式取得借殼企業(yè)的資產(chǎn)，此時(shí)，根據(jù)作為“殼”資源的上市公司合并對(duì)價(jià)的支付方式，可以分為兩種類型：
一類是以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付，此時(shí)，不形成反向購(gòu)買，適用于非同一控制下的企業(yè)合并，采用購(gòu)買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
另一類是采用股份支付，即上市公司采用定向增發(fā)方式，向借殼企業(yè)的原股東發(fā)行股份以換取非上市公司的資產(chǎn)，此時(shí)，形成了反向購(gòu)買，其具體的會(huì)計(jì)處理方法取決于上市公司原資產(chǎn)的置出情況：
一是借“凈殼”上市，指上市公司原資產(chǎn)、負(fù)債等由其控股股東或其關(guān)聯(lián)方回購(gòu)，從而將其剝離為一個(gè)僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)的不構(gòu)成業(yè)務(wù)的凈殼，此時(shí)，適用不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買會(huì)計(jì)處理方法。
二是借“非凈殼”上市，指不對(duì)上市公司的原資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行整體置出，相關(guān)業(yè)務(wù)也不退出上市公司，而是與其合并的借殼企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)等共同組成新上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，此時(shí)，適用構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買會(huì)計(jì)處理方法。
（二）注入資產(chǎn)同時(shí)取得控制權(quán)
通常采取上市公司定向增發(fā)購(gòu)買注入資產(chǎn)方式，在上市公司取得借殼企業(yè)注入資產(chǎn)的同時(shí)，借殼企業(yè)的原股東獲得上市公司的控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的借殼上市。顯然它符合反向購(gòu)買的三個(gè)條件，應(yīng)將其界定為反向購(gòu)買。此時(shí)，應(yīng)根據(jù)借殼前上市公司原資產(chǎn)的置出情況，若其為“凈殼”，適用不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買會(huì)計(jì)處理方法；若其為“非凈殼”，則適用構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買會(huì)計(jì)處理方法。
以上對(duì)借殼上市不同交易方式適用會(huì)計(jì)處理方法的判斷可以用圖1表示。
三、借殼上市的會(huì)計(jì)處理方法比較
為了更好地比較借殼上市不同會(huì)計(jì)處理方法的處理結(jié)果，下面擬以同一企業(yè)合并事項(xiàng)為例，在不同基本前提下，說(shuō)明借殼上市的具體會(huì)計(jì)處理方法。
例：A上市公司于2011年9月30日，以每股3元的價(jià)格向非上市公司B的股東定向增發(fā)本企業(yè)普通股3.5億股，用以購(gòu)買B公司100％股權(quán)，該日A公司普通股的公允價(jià)值為每股4元。假定不考慮企業(yè)所得稅影響因素，在合并前A、B公司的簡(jiǎn)化資產(chǎn)負(fù)債表如表1（單位：億元）。
1.假設(shè)B公司的股東于2010年8月30日從A公司原股東處購(gòu)入A公司55％股份，是A公司的實(shí)際控制人。根據(jù)前述判斷方法，以上合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
（1）2011年9月30日，A公司應(yīng)編制如下會(huì)計(jì)分錄：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 6
貸：股本 3.5
資本公積 2.5
（2）A公司編制合并日合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)編制抵銷分錄：
借：股本 3
資本公積 0.5
盈余公積 2
未分配利潤(rùn) 0.5
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 6
同時(shí)，將被合并方B公司在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，由資本公積轉(zhuǎn)入留存收益，合并調(diào)整分錄為：
借：資本公積 2.5
貸：盈余公積 2
未分配利潤(rùn) 0.5
2.假設(shè)B公司的股東于2011年3月30日從A公司原股東處購(gòu)入A公司55％股份，是A公司的實(shí)際控制人，2011年9月30日，A公司以14億元的價(jià)格購(gòu)買B公司100％的股權(quán)，該款項(xiàng)按5年分期支付。
由于B公司的股東取得A公司的控制權(quán)不足1年，且采用現(xiàn)金支付合并對(duì)價(jià)，根據(jù)前述判斷，該合并應(yīng)作為非同一控制下的企業(yè)合并采用購(gòu)買法進(jìn)行處理。
（1）2011年9月30日，A公司按合并成本確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 14
貸：長(zhǎng)期應(yīng)付款 14
合并日商譽(yù)＝合并成本-合并中取得被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額＝14-10.5 ＝3.5（億元）
（2）A公司編制合并日合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)編制抵銷分錄：
借： 資產(chǎn) 4.5 （B公司資產(chǎn)公允價(jià)值增值部分）
貸：資本公積 4.5
借：股本 3
資本公積 5
盈余公積 2
未分配利潤(rùn) 0.5
商譽(yù) 3.5
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 14
3.假設(shè)A、B公司在合并前不屬于同一控制人，根據(jù)前述判斷方法，該合并應(yīng)以B公司為購(gòu)買方，采用構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買會(huì)計(jì)處理方法。
首先，確定該項(xiàng)合并的合并成本。非上市公司B作為購(gòu)買方，其合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)為法律上的母公司上市公司A的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。
B公司獲得的股權(quán)比例＝3.5/（2.3＋3.5）×100％＝60％
非上市公司B在合并前的總股本為3億，假設(shè)合并是B公司通過(guò)增發(fā)股份來(lái)交換上市公司A股票的形式進(jìn)行，為了使其原股東在B公司權(quán)益性證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與上市公司A發(fā)行權(quán)益性證券后的股權(quán)比例相同，由B公司發(fā)行的股份數(shù)量為：3/60％-3＝2（億股）。
購(gòu)買方的權(quán)益性證券在購(gòu)買日存在公開報(bào)價(jià)的，通常應(yīng)以公開報(bào)價(jià)為其公允價(jià)值；購(gòu)買方的權(quán)益性證券在購(gòu)買日不存在可靠公開報(bào)價(jià)的，應(yīng)參照購(gòu)買方的公允價(jià)值和被購(gòu)買方的公允價(jià)值二者中有更為明顯的證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值。B公司為非上市公司，沒(méi)有公開的市場(chǎng)報(bào)價(jià)，因此，此時(shí)可以上市公司A公司的市場(chǎng)報(bào)價(jià)為基礎(chǔ)，合并日A公司股票的公允價(jià)值為每股4元，合并中A公司發(fā)行了3.5億股取得了B公司3億股股份，兩者換股比例為1∶0.86，根據(jù)A公司與B公司的換股比例，計(jì)算出B公司每股的公允價(jià)值為：
4×0.86＝3.4（元）
合并成本＝2×3.4＝6.8（億元）
然后，分配并計(jì)算合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)或當(dāng)期損益：
商譽(yù)＝6.8-（0.6-0.7）＝6.9（億元）
（1）2011年9月30日，A公司按合并成本確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資：
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 14
貸：股本 3.5
資本公積 10.5
（2）A公司編制合并日合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)編制抵銷分錄：
① 沖銷以A公司為購(gòu)買方的收購(gòu)
借：股本 3.5
資本公積 10.5
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 14
② 反映以B公司為購(gòu)買方的收購(gòu)
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 6.8
貸：股本 2
資本公積 4.8
③ 進(jìn)行反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整
借：相關(guān)資產(chǎn) 0.1 （A公司公允價(jià)值增值部分）
商譽(yù) 6.9
股本 2.3
資本公積 2.5
盈余公積 0.8
未分配利潤(rùn) - 5.8
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 6.8
4.假設(shè)A公司在合并前，將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其原持股股東控制的C公司，并由其承接上市公司的全部人員。根據(jù)前述判斷方法，此時(shí)，應(yīng)按無(wú)業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買，采用權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理。
（1）上市公司整體轉(zhuǎn)讓其原有資產(chǎn)、負(fù)債時(shí)，應(yīng)編制會(huì)計(jì)分錄：
借：負(fù)債 0.7
貸：資產(chǎn) 0.5
營(yíng)業(yè)外收入 0.2
（2）2011年9月30日，A公司除了不確認(rèn)商譽(yù)，其他相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法與形成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買相同，即除以下反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整分錄不同外，其他分錄與構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買相同。
在構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買中已經(jīng)述及，B公司在企業(yè)合并中的合并成本為6.8億元，上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為零，對(duì)此差額應(yīng)編制的合并報(bào)表抵銷分錄為：
借：資本公積 5.3
盈余公積 1.5
股本 2.3
資本公積 2.5
盈余公積 0.8
未分配利潤(rùn) - 5.6
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 6.8
以上不同的借殼上市交易形式，采用不同會(huì)計(jì)處理方法編制的合并日合并報(bào)表如表2。
通過(guò)以上處理可以看出，同樣是借殼上市，但不同的交易方式安排適用于不同的會(huì)計(jì)處理方法，從而帶來(lái)合并日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的巨大差異，并對(duì)合并后未來(lái)利潤(rùn)產(chǎn)生了不同影響。
同一控制下的企業(yè)合并報(bào)表是以A、B 的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，既不確認(rèn)商譽(yù)，也不影響合并后利潤(rùn)。
非同一控制下的企業(yè)合并報(bào)表是以 A 的賬面價(jià)值與 B的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，B 公司賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差異將隨著未來(lái)相關(guān)資產(chǎn)的消耗而轉(zhuǎn)移到成本費(fèi)用中，從而抵減未來(lái)利潤(rùn)。另外，此時(shí)確認(rèn)的商譽(yù)是B公司獲取超額利潤(rùn)能力的表現(xiàn)，雖不用攤銷，但每年均需進(jìn)行減值測(cè)試，也會(huì)給未來(lái)利潤(rùn)帶來(lái)壓力，特別是在B公司盈利能力下降時(shí)會(huì)產(chǎn)生放大效應(yīng)。
構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買下的合并報(bào)表同樣以A公司的賬面價(jià)值與B公司的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，但其確認(rèn)的商譽(yù)為上市公司A的“殼”資源價(jià)值，即B公司獲得的間接上市資格帶來(lái)的所持股份的流通權(quán)和未來(lái)資金募集權(quán)的貨幣化計(jì)量表現(xiàn)。除了會(huì)對(duì)合并后利潤(rùn)產(chǎn)生影響外，在我國(guó)目前不成熟的資本市場(chǎng)投資環(huán)境以及不健全的退市機(jī)制下，其價(jià)值計(jì)量的公允性及未來(lái)減值測(cè)試的客觀性均存質(zhì)疑。而在不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購(gòu)買法下，此部分直接調(diào)整所有者權(quán)益，不再確認(rèn)“殼”資源價(jià)值，因而，反向購(gòu)買傾向于選擇“凈殼”，除了能夠擺脫上市公司原有的潛在債務(wù)責(zé)任外，會(huì)計(jì)方法的趨利性也是重要原因。
