隨著新《破產法》于2007年6月1日施行,ST類上市公司主動通過破產重整確認債務重組收益,進行“保殼”重組的情形越來越多。2009年5月21日,《上海證券報》刊登了一篇題為“證監會鐵腕監管*ST寶碩吐出20億利潤”的文章,文中指出“正是迫于監管威懾力,*ST寶碩2008年三季報確認的20億元債務重組收益,不得不在2008年年報中全部‘吐回’,導致其年報最終打回原形”。*ST寶碩破產重整的中途“挫折”給證券市場帶來了強烈反響,對正在或即將進行破產重整的ST類上市公司起到了警示作用。最為重要的是,引起了人們對在破產重整環境下債務重組利得確認問題的思考。文章在分析*ST寶碩案例的基礎上,對破產重整環境下債務重組利得的確認問題進行探討,并提出相關政策建議(關于*ST寶碩的數據和資料,來源于中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊(www.cninfo.com.cn)和其他媒體公開披露的資料)。
一、破產重整和債務重組
破產重整是我國新《破產法》在積極借鑒西方破產理論和實務的基礎上,新引入的一項制度,是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人,通過各方利害關系人的協商,并借助法律強制性地調整其的利益,對債務人進行生產經營上的整頓和債權、債務關系上的清理,以期擺脫財務困境,重獲經營能力的特殊法律程序。它的實施對于彌補破產和解制度、破產整頓制度的不足,防范大公司(尤其是上市公司)破產帶來的社會問題,具有不可替代的作用。根據法律規定,債務人或者債權人可以依照破產法規定,直接向人民法院申請對債務人進行重整,人民法院經審查認為重整申請符合規定的,應當裁定債務人重整,并予以公告。債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內(期限屆滿,經債務人或者管理人請求,有正當理由的,人民法院可以裁定延期三個月),同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。重整計劃中常會涉及債權調整方案和債務受償方案,債權人一般會對債務人的債務作出豁免(讓步)。因此,破產重整通常引起債務重組。根據《企業會計準則第12號——債務重組》(簡稱債務重組準則)規定,債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下,債權人按照與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項,債務人在重組過程中將豁免的債務按照公允價值確認為債務重組利得。
二、*ST寶碩案例
(一)背景介紹
*ST寶碩(股票代碼:600155)全稱是河北寶碩股份有限公司,是1998年經河北省人民政府股份制領導小組辦公室以冀股辦[1998]第24號文批準,由河北保塑集團有限公司獨家發起,以募集方式設立,在上海交易所掛牌交易的上市公司。由于大股東占用資金、對外巨額違規擔保等原因,導致公司2005、2006兩年連續虧損,2007年主要通過非經營性損益實現了公司盈利。但是,資產負債狀況及經營業績并沒有起到根本性改善。從2008年初開始走上破產重整道路。
(二)破產重整進程
2008年1月2日,公司股票開始停牌,籌劃破產重整事項;2008年1月3日,河北省保定市中級人民法院裁定準許公司重整,進入破產重整程序;2008年1月25日,召開第二次債權人會議,表決通過公司《重整計劃草案》。2008年1月26日,召開出資人組會議,表決通過了重整計劃草案中關于出資人權益調整的方案。2008年1月28日,破產管理人向保定中院提交了批準公司重整計劃草案的申請。2008年2月5日,保定市中級人民法院出具了有關民事裁定書,批準公司《重整計劃草案》,終止公司重整程序,執行破產重整計劃,執行期3年。2009年2月5日,公司未能按照重整計劃確定的清償時間和金額償還第二期債務。
(三)債務重組內容
*ST寶碩對優先債權組、稅款債權組、職工債權組、普通債權(10萬以下部分)、普通債權(10萬以上部分)的債權分別清償,清償期限最長為3年,存在履約的不確定性。
(四)債務重組利得的確認與沖回
1.確認:公司在保定市中級人民法院于2008年2月5日裁定公司重整計劃草案后,根據債務重組準則第七條的規定,將修改債務條件后債務的公允值作為重組后債務的入賬價值,重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額計入當期損益,即在2008年一季度確認20.22億元的債務重組利得。
2.沖回:根據重整計劃,*ST寶碩應在2009年2月5日償還第二批破產債務,但公司未能履行,且在承諾延期償付后仍未能履行。因此,*ST寶碩能否籌集到資金,按重整計劃償還破產債務存在重大不確定性。據此,公司于2009年3月2日發布了,編號為臨2009-008的2008年業績預虧公告,稱:“由于公司破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性,經與會計師事務所及相關部門溝通,公司不能在2008年度確認破產重整債務重組收益”。即在2008年年度報告中全部沖回原在一季度確認的20.22億元的債務重組利得。
3.對財務報表的影響:通過表2可以看出,確認20.22億元的債務重組利得能夠顯著改善*ST寶碩財務報表的重要數據指標,不確認則又使公司回到虧損和巨額資不抵債狀態。
(五)對公司股價的影響
1.確認重組利得時:因公司討論重大事項,公司股票從2008年1月2日開始停牌,直至7月2日才復牌。所以,4月2日因確認債務重組利得而發布的2008年一季度業績預盈公告對股價的影響無法直接觀察。
2.沖回債務重組利得時:2009年3月2日發布2008年業績預虧公告,引起公司二級市場股票連續兩天開盤立即跌停,證明債務重組利得的沖回給公司股價帶來強烈影響。
三、相關分析
(一)確認重組利得的依據
經分析,*ST寶碩在一季度確認20.22億元債務重組利得的主要依據如下:1.2008年2月5日,法院裁定的破產重整計劃中的債務豁免條款;2.債務重組準則第七條的規定;3.對自身履約能力的估計。在2008年第一季度業績預盈公告(臨2008-028號)中指出“本公司將嚴格按重整計劃草案執行本公司債務重組事宜”。此外,還有重組方新希望化工投資有限公司為重整計劃所須償還的債務提供擔保。4.依賴注冊會計師的判斷。臨2008-028號公告指出,確認債務重組利得已與聘請的會計師事務所初步進行了溝通。
(二)沖回重組利得的原因
1.公司公告,沖回利得是由“公司破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性,經與會計師事務所及相關部門溝通”導致的。2.監管當局的監管壓力。2009年2月23日,中國證監會會計部以會計部函[2009]60號發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期](簡稱《監管問題解答》)中指出,由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性,因此,上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益,除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。中國證監會會計部負責人就上市公司2008年年度財務報告監管問題答記者問時,曾不點名地隱含指出了*ST寶碩的“違規”會計處理②。
(三)*ST寶碩是否涉嫌違規會計處理
通過上述分析,*ST寶碩在一季度確認債務重組利得沒有不符合債務重組準則的規定,違反債務重組準則的行為是不存在的。那么是否遵循了會計謹慎性原則呢?通過分析公司確認債務重組利得的四個方面依據(見本節1),可以看出在重組方提供履約資金擔保和咨詢會計師的情況下,是作出了謹慎判斷的。后來不能履約是發生了前期判斷時不可預料的客觀情況,如國際金融危機惡化影響了履約擔保人的現金償債能力。因此,公司沖回前期確認的債務重組利得是應該看作一個新的事項進行會計處理,而不能定性為前期重大會計差錯進行更正和追溯處理。從債務重組準則規定和會計謹慎性原則來看,*ST寶碩并不存在明顯違反會計準則的行為。
四、啟示和建議
(一)何時確認債務重組利得存在爭議
在破產重整環境下債務重組涉及后續履約的,何時確認債務重組利得是一個最為關鍵問題,是本案例爭論的焦點,也是監管層和公司作出判斷產生差異的原因。目前,除證監會會計部發布的《監管問題解答》,提供了一個監管政策導向外,還沒有明確的、正式的法規予以規定,建議財政部將此問題以企業會計準則解釋的形式進行規定。
(二)確認債務重組利得容易成為一些公司操縱利潤的手段
在破產重整計劃通過法院裁定時確認債務重組利得,有助于體現破產重整的目的和立法意圖,但也容易成為ST類公司操縱利潤的手段,達到避免退市或暫停上市的目的。從表2可以看出,確認債務重組利得能夠顯著改善困難公司的資產負債狀況,進而能夠改善公司的內外部經營環境,為公司籌資或尋找供應商提供支持,可以促成公司早日改善經營狀況,起到良好的社會效益,這也是我國新破產法引入破產重整的目的所在。但是,如果存在后續履約的情況,重整是否能夠順利進行,存在重大不確定性,涉及專業判斷,確認債務重組利得有違會計謹慎性原則,有可能為一些“假重整”的公司提供利潤操縱的工具,會誤導投資者。
(三)在重整計劃執行完畢時確認債務重組利得也存在不足之處
在重整計劃執行完畢時,確認債務重組利得雖遵循會計謹慎性要求,但是從社會效益和及時性角度來看也存在不足之處。就本文例子來說,三年的執行期限,第三年執行完畢再確認債務重組利得,盡管改善了資產負債狀況,但是意義不明顯,沒有為公司在重整的艱難時期提供支持。另外,在我國當前的資本市場環境下,上市公司殼資源緊缺,地方政府大力保殼,因重整失敗而宣告破產的上市公司目前還沒有,如果等到重整計劃執行完畢再確認重組利得,則不能及時向投資者提供客觀的信息。
綜上所述,根據我國的實際情況,在法院裁定重整計劃時,如果存在有實力的擔保方為后續履約資金提供擔保,且公司能夠基于當前的情況對履約風險做出合理判斷的,筆者更傾向于在重整計劃開始時確認債務重組利得,同時,強化后續履約過程中的信息披露。如果管理層在前期確認債務重組利得時,就明顯存在后續不能履約的風險因素,且理性的管理層有能力識別出這些風險因素而沒有做出謹慎判斷的,則在后期出現不能履約的情況時,應將前期已確認的債務重組利得作為重大會計差錯進行更正和追溯調整,這樣就可以防范公司管理層以重整之名惡意操縱利潤的行為。
