2006年,財政部在借鑒國際會計準則的基礎上,制定了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》,對企業(yè)并購行為進行規(guī)范。新準則將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種情況,原則上分別采用權益結合法和購買法進行會計處理。在IASB、FASB這些國際上最具權威的會計準則制定機構先后取消權益結合法的背景下,我國卻將其保留了下來,這一做法無疑與國際發(fā)展趨勢形成了鮮明的對比,是基于我國國情做出的現實選擇。權益結合法與購買法并存的“二元制”結構,使得我國企業(yè)基于自身利益構造條件進行合并會計方法選擇成為可能。
一、經濟后果概述
斯蒂芬·A·澤夫(Stephen A.Zeff,1978)在其一篇論文中首先提出了經濟后果的概念,即經濟后果是指會計報告將影響企業(yè)、政府、工會、投資人和債權人的決策行為,受影響的決策行為反過來又會損害其他相關方的利益。但是20世紀70年代興起的“經濟后果”學說,只引起了人們對會計準則最終運行結果的公平性的重視,其實會計通過資本市場對資源配置的作用本身就說明了會計天然就具有經濟后果。會計或會計準則的經濟后果是通過企業(yè)對會計政策的選擇體現出來的,選擇不同的會計政策會產生不同的會計信息,導致企業(yè)相關利益集團不同的利益分配結果和投資決策行為,進而影響社會資源的配置效率和結果。瓦茨和齊默爾曼(1968)認為,會計政策的變更會通過影響企業(yè)的各種契約成本,對管理人員的決策行為產生影響,進而改變投資者的信念,影響公司股票的價值。同時,會計準則中形式多樣、可供選擇的會計政策也為不同利益集團爭取于己有利的“經濟后果”提供了可能。
二、購買法與權益結合法的比較
(一)購買法與權益結合法的經濟實質比較
對企業(yè)合并會計而言,經濟后果是指購買法與權益結合法的選擇將會對投資者等信息使用者的決策行為或企業(yè)價值產生影響。企業(yè)合并會計方法的選擇,主要依賴于會計規(guī)定及管理當局對所涉及合并業(yè)務實質的判斷,即通常所說的“合并的經濟實質決定其適用的會計方法”。購買法將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家企業(yè)或幾家企業(yè)的行為,其基本思路是,企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并購企業(yè)凈資產的一項交易,該交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區(qū)別。它要求對被并購企業(yè)的資產負債表項目進行重新評估,并按照購買日的公允價值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并會計報表上。而權益結合法認為當一家企業(yè)完全以其普通股去交換另一家企業(yè)幾乎全部的普通股時,其實質并不是購買交易,而是參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們全部的或實際上是全部的凈資產和經營,以達到繼續(xù)共同分擔合并后主體的風險和利益。因此,任何一方都不能認定為購買方。從理論上講,兩種合并會計方法各有利弊,因為其分別有各自的適用范圍。但是在實務中,企業(yè)出于自身利益的考慮,對同一合并事項經濟實質的判斷往往大相徑庭。
(二)購買法與權益結合法對財務報告及財務比率的影響
由于兩種合并會計方法在會計處理上存在差異,必然會影響企業(yè)的財務狀況和經營業(yè)績。
對資產負債表的影響。購買法按照被購買方可辨認凈資產的公允價值予以合并;而在權益結合法下,被合并企業(yè)的資產、負債仍按賬面價值反映。通常情況下,被合并企業(yè)凈資產的公允價值要高于其賬面價值,因此,購買法下合并后的資產往往高于權益結合法。在購買法下,合并后的股東權益仍然為投資企業(yè)的股東權益,并且被合并企業(yè)的留存收益不能并入;但在權益結合法下,則可能引起合并后股東權益的變動,被合并企業(yè)的留存收益包括在實施合并的企業(yè)中,可以用來發(fā)放股利。
對利潤表的影響。在合并當年,權益結合法將被合并企業(yè)全年實現的凈利潤全部納入合并后企業(yè)的利潤表中,而購買法只把被合并企業(yè)合并日后實現的凈利潤計入利潤表中。所以權益結合法下的收益總是大于購買法。此外,購買法以公允價值為基礎計價同時確認商譽的產生,勢必產生合并日后較高的資產折舊費用以及可能的商譽減值損失,這也是購買法下的收益小于權益結合法的一個因素。
對財務指標的影響。在償債能力指標方面,與權益結合法相比,購買法下記錄的資產價值較高,而負債價值則相當。因此,購買法會產生較好的償債能力指標,如資產負債率、流動比率等。
在盈利能力指標方面,由于權益結合法下對所有者權益的合并只是簡單的相加,所以并入的所有者權益低于購買法。另一方面由于權益結合法下的合并利潤包括被合并公司全年的利潤,所以合并利潤高于購買法下的購買利潤。這樣產生的結果是權益結合法使得合并后公司凈資產收益率較高而購買法所產生的凈資產收益率較低。
三、購買法與權益結合法的經濟后果分析
對于購買法和權益結合法是否具有經濟后果這一問題,國外學術界已經做了許多實證研究,研究結論大致可劃分為兩類:企業(yè)合并的會計方法選擇對企業(yè)價值不存在差別性影響;企業(yè)合并的會計方法選擇對企業(yè)價值存在差別性影響。黃世忠等(2004)認為,研究結論之所以產生如此大的差異,根本原因在于有效資本市場假說本身是否成立以及在什么程度上成立仍是懸而未決的問題。古典經濟學家認為,競爭的市場機制能夠使資源配置達到帕累托最優(yōu),但市場機制的配置功能是以信息對稱、交易成本為零等假定為前提的。由于信息不對稱、交易成本不為零的事實在現實市場中經常發(fā)生,因此市場導致資源無效率配置的情況時有發(fā)生。如果市場是有效的,市場參與者就能夠透視會計方法的實質,發(fā)現會計信息背后真實的現金流信息,不會被不同的會計方法產生的信息所誤導,對會計方法的選擇就不會產生任何經濟后果。而目前理論界實證結果僅僅支持弱式或半強式的市場有效性,即使是美國這樣經濟發(fā)達、法律體制相對完善的國家,市場是否真正有效,也還存在著爭議。在并購后,權益結合法能夠產生比購買法更高的凈資產收益率,顯然對資本市場中股價的影響更為有利。
在我國,資本市場建立的時間不長,規(guī)模較小,發(fā)展還不完善。因此,要從經濟后果的角度分析企業(yè)合并會計方法的選擇,需要結合我國特有的融資環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境。此外,管理層薪酬作為一種激勵措施,在分析對合并會計處理方法是否會產生經濟后果上具有十分重要的作用,也應該包括在內。
(一)融資環(huán)境分析
企業(yè)合并有利于企業(yè)從市場獲取資源,特別是融資資源。在我國,融資渠道主要包括債務融資和股權融資。銀行信貸是企業(yè)最重要的一項債務資金來源,其對企業(yè)的資產規(guī)模及留存收益都有相應的要求,如銀行融資審批需要融資后企業(yè)的資產負債率一般不高于70%,公司連續(xù)幾年凈利潤逐年遞增并達到一定的留存收益等。雖然債務融資對企業(yè)的償債能力指標和盈利能力指標都有相應的限制,但是合并企業(yè)總是能夠通過對權益結合法和購買法進行選擇來迎合融資要求,爭取融資資源。如前所述,購買法能夠擴大合并購買方的資產規(guī)模,高度舉債經營的企業(yè),管理層更傾向于選擇購買法,降低資產負債率,但這并沒有改變企業(yè)創(chuàng)造現金流量的能力,因此,采用購買法通常高估了企業(yè)的實際償債能力,并有可能導致債權人對企業(yè)償債能力的誤判;與購買法相比,權益結合法能夠帶來更高的報告利潤,進而擁有較高的凈資產收益率。結合我國的融資環(huán)境,較高的報告利潤和凈資產收益率有助于合并企業(yè)突破銀行信貸限制,獲取金融機構的資金支持。
與債務融資相比,股權融資沒有固定的利息負擔,籌資限制少,籌資風險小,籌集的資金能夠為企業(yè)永久使用(在企業(yè)不破產的情況下),因此股權融資是目前我國上市公司首選的融資方式,即我國上市公司具有明顯的股權融資偏好。企業(yè)進行股權融資包括初次發(fā)行和增資發(fā)行兩種情況。無論是哪種情況,發(fā)行資格都受到較嚴格的法律和政策約束。《公司法》和《證券法》對企業(yè)首次申請發(fā)行股票作出了規(guī)定,涉及多項經營業(yè)績指標,如企業(yè)在最近三年內必須連續(xù)贏利,企業(yè)的預期利潤率要超過銀行同期存款利率等。2001年3月,證監(jiān)會頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》對上市公司增發(fā)新股作出了規(guī)定,將前三年的凈資產收益率連續(xù)三年不低于10%調整為前三年加權平均凈資產收益率不低于6%。可見,盈利能力指標是企業(yè)能夠取得上市資格和成功發(fā)行新股的一個關鍵因素。當企業(yè)迫切需要通過發(fā)行股份進行融資,而自身的盈利能力又達不到相關法律和政策規(guī)定時,企業(yè)通過選擇不同的合并會計方法進行利潤操縱的動機將會產生,相較于購買法,權益結合法能夠產生更高的報告利潤,因而企業(yè)管理層必然更傾向于在企業(yè)合并中采用權益結合法。
(二)監(jiān)管環(huán)境分析
根據2001年11月證監(jiān)會發(fā)布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》,上市公司出現最近三年連續(xù)虧損情形,證券交易所應自發(fā)布公告之日起10個工作日內做出暫停其股票上市的決定,若暫停上市公司能在限期內披露暫停上市后的第一個半年度報告并顯示盈利,可以申請恢復上市,否則證券交易所有權做出公司股票終止上市的決定。我國企業(yè)為擺脫退市威脅而采用的常見手法就是所謂的資產重組,包括資產置換和收購兼并,因此如何選擇合并會計方法,將會對上市公司的虧損狀況產生重要影響。與購買法相比,權益結合法能夠帶來較高的報告收益,迅速改觀經營業(yè)績,因而更受上市公司管理層的青睞。
(三)管理者薪酬分析
根據現代股份有限公司理論,股東和受托管理公司的經理人之間存在委托代理關系,為確認經理人員的經營管理責任,股份有限公司多以財務指標為基礎,將公司經營業(yè)績與經理人員的酬金相掛鉤,經營業(yè)績的好壞直接關系到管理層的職務及晉升,也關系到其自身的聲譽。對股東而言,會計利潤是個很好的衡量指標,因此常常取代股票價格作為激勵經理人員的基礎,這樣管理層就會十分關心對會計利潤產生重要影響的會計方法,甚至為了自身利益最大化而利用或操縱會計政策選擇。涉及到企業(yè)合并會計方法的選擇,由于權益結合法能夠帶來較高的利潤水平和凈資產收益率,因此當企業(yè)盈利狀況較差時,管理層往往更傾向于采用權益結合法來提高公司業(yè)績,進而達到提高管理者報酬的目的。而在企業(yè)盈利能力較強的情況,由于采用購買法能夠達到合理避稅、平滑業(yè)績的會計后果,管理層則傾向于采用購買法。因此,企業(yè)管理層會在不同的時期和不同的情況下對合并會計方法做出不同的選擇,但是提升管理層自身薪酬則是圍繞這一問題的重要影響因素。
綜上所述,目前我國的融資環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境和管理者薪酬都依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系。在這種情況下,我國企業(yè)對合并會計方法的選擇差異將會帶來不同的會計后果,并且極有可能轉化為經濟后果;另一方面,基于對這種經濟后果的預見性,企業(yè)將會選擇對自身更為有利的會計方法,甚至產生盈余管理的動機,利用合并會計方法的差異進行利潤操縱。
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