一、 企業(yè)合并的含義及其分類
20 號準(zhǔn)則下企業(yè)合并的含義為: 一個企業(yè)為獲得對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán), 吸收一個或多個企業(yè)凈資產(chǎn)以及將兩個或多個企業(yè)合并成新企業(yè)的交易或事項。 20 號準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。 其中, 同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的; 非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。之所以進(jìn)行這樣的分類, 其原因在于我國實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的不少企業(yè)合并均為同一控制下的企業(yè)合并, 如發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的合并或是在同一所有者控制下的企業(yè)合并等。如果參照國際會計準(zhǔn)則將同一控制下的企業(yè)合并排除在會計準(zhǔn)則的適用范圍之外, 則將無法涵蓋我國合并實(shí)務(wù)中的全部內(nèi)容。20 號準(zhǔn)則從我國實(shí)際出發(fā), 按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制, 將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。至于每一類企業(yè)合并如何核算, 20 號準(zhǔn)則在借鑒國際會計準(zhǔn)則權(quán)益結(jié)合法和購買法兩種會計處理方法的基礎(chǔ)上, 作出了結(jié)合我國實(shí)際的具體處理規(guī)定。
二、 兩類不同企業(yè)合并會計處理方法的比較
在企業(yè)合并中, 通常所涉及的會計處理問題包括: 合并成本的確定、 合并損益的確認(rèn)以及費(fèi)用和商譽(yù)的處理。 下面結(jié)合國際會計準(zhǔn)則中有關(guān)權(quán)益結(jié)合法和購買法的概念, 比較分析我國 20 號準(zhǔn)則中所提出的同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的具體會計處理方法。1. 合并成本的確定。 同一控制下的企業(yè)合并, 合并成本包括合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債, 它們應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值 ( 或發(fā)行股份面值總額) 之間的差額, 應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積; 資本公積不足沖減的, 調(diào)整留存收益。 非同一控制下的企業(yè)合并, 應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下幾種情況確定合并成本:①一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并, 合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、 發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值; ②通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并, 合并成本為每一單項交易成本之和; ③購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)計入企業(yè)合并成本; ④在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的, 購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的, 購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。2. 合并損益的確認(rèn)。 同一控制下的企業(yè)合并, 參與合并企業(yè)整個論文格式年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。非同一控制下的企業(yè)合并, 企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益。3. 合并費(fèi)用的處理。 同一控制下的企業(yè)合并, 合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用應(yīng)于發(fā)生時費(fèi)用化計入當(dāng)期損益, 但以下兩種情況除外:①以發(fā)行債券方式進(jìn)行的企業(yè)合并, 與發(fā)行債券相關(guān)的手續(xù)費(fèi)、 傭金等費(fèi)用, 應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入, 溢價收入不足沖減的, 沖減留存收益。②發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的, 與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用, 應(yīng)當(dāng)按照 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37號—— —金融工具列報》 的規(guī)定進(jìn)行核算。 而非同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用計入合并成本。4. 合并商譽(yù)的處理。 同一控制下的企業(yè)合并由于按賬面價值計量, 不存在商譽(yù)確認(rèn)問題。而非同一控制下的企業(yè)合并, 存在合并價差的情況下取得的各項資產(chǎn)和負(fù)債均以公允價值計量并確認(rèn)了符合條件的無形資產(chǎn)以后, 剩余部分構(gòu)成商譽(yù), 商譽(yù)在每一會計年度期末進(jìn)行減值測試。
三、 兩類不同企業(yè)合并會計處理方法的經(jīng)濟(jì)后果
對合并方法的經(jīng)濟(jì)后果, 國外進(jìn)行了大量的實(shí)證研究。 不同的研究所采用的方法和樣本選取的差異導(dǎo)致了不同的研究結(jié)論, 其中對不同企業(yè)合并會計處理方法是否會造成不同的經(jīng)濟(jì)后果形成了兩大研究派別, 即無差別說 ( 不同會計處理方法對經(jīng)濟(jì)后果沒有影響) 和有差別說 ( 不同會計處理方法造成不同的經(jīng)濟(jì)后果) 。我國學(xué)者的研究結(jié)論大多為有差別說, 即認(rèn)為企業(yè)合并的不同會計處理方法對企業(yè)價值存在差別性影響且具有不同的經(jīng)濟(jì)后果。 具體表現(xiàn)在:1. 對會計信息質(zhì)量的不同影響。 從會計信息的相關(guān)性來看, 購買法提供了合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的相關(guān)信息。而公允價值計量屬性的使用有利于投資者結(jié)合現(xiàn)時經(jīng)濟(jì)環(huán)境把握合并企業(yè)的現(xiàn)時財務(wù)狀況, 并在此基礎(chǔ)上能夠合理預(yù)計合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量, 因而其提供的會計信息的相關(guān)性增強(qiáng)了。 從會計信息的可靠性來看, 由于權(quán)益結(jié)合法按歷史成本計量合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債, 因而其提供的會計信息的可靠性較高。 從會計信息的可比性來看, 由于購買法引入了公允價值計量屬性, 使得各合并企業(yè)之間的會計信息在現(xiàn)時經(jīng)濟(jì)環(huán)境中具有橫向可比性。 不過, 若從合并各方來講, 由于在合并時采用公允價值對所有資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了重新計量,而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎(chǔ)反映的, 從而導(dǎo)致了合并各方合并前后的會計信息缺乏可比性。 相反的, 權(quán)益結(jié)合法下由于合并前后企業(yè)賬面資產(chǎn)和負(fù)債均采用歷史成本為計價基礎(chǔ), 所以它不存在合并前后會計信息不可比的問題。 當(dāng)然, 在跨國進(jìn)行企業(yè)合并時, 由于有些國家限制甚至禁止采用權(quán)益結(jié)合法, 因而可能使得不同國家企業(yè)之間的合并會計信息缺乏可比性。2. 對股東的不同影響。 同樣一筆合并交易, 采用權(quán)益結(jié)合法還是購買法, 究竟哪一種方法使得收購公司的股東付出更高的代價?Stephen R.Moehrle 曾選擇了從 1995 年 11 月到1998 年 6 月采用權(quán)益結(jié)合法的 39 個樣本公司, 并以同期采用購買法的公司作為控制樣本, 使用了并購宣告前 1 日和并購宣告前 5 日的數(shù)據(jù)分別計算了采用購買法和權(quán)益結(jié)合法公司的購買溢價。 其研究結(jié)果如下: 采用權(quán)益結(jié)合法的公司比采用購買法的公司需要支付更高的并購溢價, 也就是說, 權(quán)益結(jié)合法下目標(biāo)公司股東的股票價格更高。可見, 對同樣一筆交易, 采用權(quán)益結(jié)合法會使收購公司的股東付出更大的代價, 這對收購公司的股東顯然是不利的。3. 對會計信息使用者的不同影響。 采用購買法編制合并財務(wù)報表時, 需要揭示企業(yè)合并時的購買成本和合并商譽(yù), 所提供的會計信息具有較強(qiáng)的相關(guān)性, 報表使用者更容易理解。而采用權(quán)益結(jié)合法編制的合并財務(wù)報表, 被合并企業(yè)全年的損益都并入合并企業(yè)的年度利潤表, 此時合并企業(yè)合并當(dāng)年的利潤大于采用購買法合并企業(yè)的當(dāng)年利潤, 因此權(quán)益結(jié)合法合并企業(yè)當(dāng)年每股收益要高于購買法合并企業(yè)當(dāng)年每股收益。但權(quán)益結(jié)合法下合并企業(yè)現(xiàn)金流量與購買法下合并企業(yè)現(xiàn)金流量相比并無多大的差異。由于資本市場并非都完全有效, 而資本總是向收益較高的企業(yè)流動, 因論文格式而在同等條件下權(quán)益結(jié)合法的合并企業(yè)的每股收益高于購買法的合并企業(yè)的每股收益, 它更能吸引投資者。 但這種結(jié)果是一種假象, 是企業(yè)所采用的合并方法不同所造成的, 與合并企業(yè)的實(shí)質(zhì)并無多大關(guān)系。可見, 采用權(quán)益結(jié)合法合并會導(dǎo)致資源的不合理配置, 不利于資本市場的健康發(fā)展。4. 對納稅的不同影響。 采用購買法進(jìn)行企業(yè)合并的會計處理有節(jié)稅的作用。 這主要體現(xiàn)在以下方面:! 減少合并企業(yè)留存收益, 增大未來稅前利潤補(bǔ)虧的可能性, 從而增大了潛在的節(jié)稅作用。 # 增加合并企業(yè)資產(chǎn)價值, 相應(yīng)計提的折舊也增加, 這就帶來減輕稅負(fù)的作用, 即加大資產(chǎn)的未來 “稅收擋板”作用。 $ 確認(rèn)被并企業(yè)商譽(yù), 并在規(guī)定的期限內(nèi)加以攤銷。 商譽(yù)的攤銷, 加大了合并企業(yè)未來經(jīng)營成本, 減少了合并企業(yè)的未來利潤, 從而可為企業(yè)實(shí)現(xiàn)節(jié)稅的目的。 相反的, 權(quán)益結(jié)合法則不具有上述節(jié)稅作用。
四、 我國企業(yè)合并兩種處理方法并存的原因
20 號準(zhǔn)則對兩種類型企業(yè)合并采用不同的會計處理方法, 而這兩種不同方法的經(jīng)濟(jì)后果存在很大差異。 那么, 這兩種方法為什么能夠在我國并存呢?尤其值得提出的是, 同一控制下企業(yè)合并所采用的權(quán)益結(jié)合法為何在我國還能占據(jù)企業(yè)合并處理方法的主流呢?筆者認(rèn)為, 原因有三個:1. 這是由我國企業(yè)合并的實(shí)際情況所決定的。 目前大多數(shù)合并屬于受中央或地方國資委所控制的企業(yè)之間的合并,或者屬同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)兩個或多個子公司的合并。這樣的企業(yè)合并行為更多的是政府的 “拉郎配” 行為, 并不一定是合并方和被合并方雙方出于自愿的交易行為, 即不是市場的 “無形之手” 在起作用, 而是政府的 “有形之手” 在起作用; 合并過程中的定價也不是雙方討價還價的結(jié)果而是政府出面協(xié)調(diào)的結(jié)果, 其確定的價格不代表公允價值, 因此以賬面價值作為會計處理的基礎(chǔ), 可以避免企業(yè)合并中的利潤操縱行為。2. 非同一控制下企業(yè)合并以公允價值為主導(dǎo)在我國還不成熟。 非同一控制下的企業(yè)合并可以有雙方的討價還價, 是雙方自愿交易的結(jié)果, 因此有雙方認(rèn)可的公允價值, 應(yīng)當(dāng)按照公允價值進(jìn)行核算。 從公允價值的引入角度而言, 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法代表著企業(yè)合并會計處理方法的潮流。但該方法在我國目前的應(yīng)用中還存在諸多難于操作的環(huán)節(jié)。 比如, 我國上市公司論文格式特殊的股本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的非流通股價格無法定價問題。 退一步講, 在我國證券市場上流通股的價格有時也無法客觀反映公司的內(nèi)在價值, 在資產(chǎn)評估市場上往往很難通過評估獲得公司的整體價值。3. 由于我國企業(yè)合并交易中的利益失衡等原因會導(dǎo)致合并的交易價格有失公允。由此使得投資成本和被并企業(yè)的公允價值都很難獲得, 購買法的使用條件無法滿足。 以上諸多原因造成換股合并難以獲得目標(biāo)公司的公允價值, 使得合并定價成為我國使用購買法的最大制約因素。
主要參考文獻(xiàn)
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