我國于2006年適時的出臺了新的《企業會計準則》,并于2007年率先在上市公司推行。本文將就新準則體系中的“企業合并準則”內容,對比分析中國新舊合并準則、國內國外合并準則,力求找出新合并準則變化后具有哪些顯著的特點;這些特點的變化是否能夠滿足企業在實踐中合并的需要,是否還存在著不足之處,是否需要適時對準則加以修訂和補充展開進一步的探析。
一、新合并準則的變化特點
新合并準則的制定順應了企業發展所提出的建立公平統一的競爭環境的迫切要求,實現了與國際會計準則的趨同,為中國企業走向世界鋪平了道路,新、舊會計準則相比內容有了質的飛躍,下面對新舊合并準則,國內國外合并準則進行比較,力求找出新合并準則變化后的主要特點、變化及對企業合并的影響。
(一)國內新、舊合并準則的比較
1.定義的比較
我國新合并準則強調將企業合并按照一定的標準劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的;非同一控制下的企業合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易,劃分同一控制是與原準則合并定義相區別的一點。
2.會計處理方法的比較
新合并準則中對同一控制下的企業合并會計處理方法選擇要求采用權益結合法,在合并過程中,合并方支付的合并對價和合并方取得的凈資產均按賬面價值計量。對非同一控制下的企業合并會計處理方法要求采用購買法,以公允價值為基礎來進行合并,新合并準則中引入了公允價值的概念和計量是區別于舊準則的又一特點。
3.列報的比較
新舊合并準則相比較,新合并準則在列報上,要求均區分為同一控制和非同一控制,分別進行報表列報。
(二)國內外合并準則的比較
1.定義的比較
《美國會計準則》第141號(SFAS141)《企業合并》指出:“企業合并是指一個實體收購組成企業的凈資產,或收購一個或多個實體的股權并對該實體或多個實體進行控制”?！秶H財務報告準則》第3號(IFRS3)《企業合并》指出:“企業并購指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業凈資產和經營活動的控制權,而將各單獨的企業合成一個經濟實體”。
我國《企業合并準則》指出:企業合并按是否受同一方或多方控制進一步分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,是否受一方控制突出了在我國國有企業占主導地位的特殊國情所采用不同的會計處理的要求,同時也為企業合并在兩種不同合并方法之間進行選擇留下了余地。
2.會計處理的比較
美國和國際合并準則中強調:企業購并作為一種正常的議價交易,這種交易是以公允價值為基礎進行交易,而不是以賬面價值為基礎。美國與國際會計準則中企業合并均不包括同一控制下的企業合并。我國《企業合并準則》中規定:按照參與合并的企業是否受到同一方控制,分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并,我國企業會計準則承認兩種計價基礎,即賬面價值和公允價值。但是考察IASB—FASB《企業合并》會計準則的發展歷程,權益結合法經歷了嚴格限制使用條件到被最終禁止使用的過程,為此美國取消了權益結合法,強調的是購買法的應用。在這樣的背景下,我國允許兩種合并方法并存,是否會給企業利用合并進行盈余管理創造了條件,這有待于在實踐中進一步的進行檢驗。
對于合并中商譽的處理,國際會計準則《合并企業會計》第十九條規定:購買企業成本大于所購企業經查屬實凈資產公允價值的部分,或者是作為購買企業時發生的商譽,在合并財務報表中確認為一項資產,或者是立即調整股東權益。
由于我國合并準則將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。在同一控制的企業合并下,以賬面價值為基礎進行合并,不存在產生商譽。只有在非同一控制下的企業合并,當合并方的合并成本大于被并方凈資產的公允價值中屬于合并方的份額時,確認為商譽,商譽能夠預計使用年限的,在使用年限內攤銷。不能夠確定年限的,期末只做減值測試,不計提減值準備,對于減值數據的測試,在我國目前的市場狀況下帶有很大的不確定性,這也給企業進行盈余管理留下了一定的余地。
二、 企業合并中購買法與權益結合法差異分析
在企業合并可以選用的兩種不同會計處理方法中,即購買法和權益結合法,由于所采用的計量基礎不同,權益結合法采用賬面價值進行計量,購買法采用公允價值進行計量,合并公司對兩種不同合并方法的選擇,會給公司的賬務處理和報表反映產生較大的差異。
為了將兩種方法的差異分析說清楚,下面對兩種方法的原理差異、會計處理上的差異以及由此所帶來的經濟后果上的差異進行說明。
(一)原理差異
購買法(Purchase?Method)是將企業合并視為一個企業購買另一個或幾個企業的行為,其基本特點是購買企業按支付成本記錄被并企業的資產與負債,同時按支付成本與所取得的凈資產公允價值的差額確認商譽,收益包括合并日后被并企業所實現的收益,因此企業留存收益可能因合并而減少但不會增加,被合并企業的留存收益不得轉入實施合并的企業。
權益結合法(Pooling?of?Interests?Method)又稱聯營法,該方法將企業合并視為參與合并各方所有者權益的結合,其主要特點是雙方的資產負債均按原來的賬面價值記錄,不確認商譽,被并企業的留存收益全部并入合并企業當年收益,并且繼承被并企業利潤(包括合并前利潤),因此合并企業會因合并收益增加。
(二)會計處理上的差異
1.計量基礎不同
購買法下,取得的資產與負債按它們的在購買日的公允價值記錄,如同購買其他資產一樣,以實際交易成本入賬;權益結合法下,則只考慮所取得凈資產的賬面價值,而不管資產和負債的公允價值如何。如果合并方是以發行股票作為支付對價,在購買法下,合并成本以發行股票的公允價值來計量;在權益結合法下,合并成本以發行股票的賬面價值來計量,因此,在權益結合法下,購并后企業的股東權益數會比購買法下低。
2.商譽的確認不同
在購買法下,如果購買成本超過所取得的凈資產的公允價值,其成本超過部分作為購買正商譽,反之則為負商譽。權益結合法不承認企業并購中任何商譽的存在,權益結合法不按照取得資產所付出的對價來做依據,資產負債均按賬面價值計價,股本按發行股票面值計價,換出股票面值與合并方實收資本之間的差額作為資本公積,因此權益結合法下不存在商譽的攤銷遞減以后利潤的問題。
3.并購費用的處理不同
在購買法下,購并時發生的間接費用(指公司員工工資等)計入當年管理費用,而直接費用(指與合并直接相關的律師費、審計費、評估費等)則增加購買成本,即購買成本資本化。而權益結合法下,因為資產仍按賬面價值記賬,其不能增加資產的價值,因此不能作為并購成本的部分,即購并時發生的直接費用計入當年管理費用,計入管理費用的金額會比購買法下的大。
4.對被并企業期初余額的處理不同
在購買法下,不需對企業的賬面價值進行調整,而在權益結合法下,視同合并行為在報告期初已經完成,如果被并企業的會計政策與合并企業的會計政策不一致的,需要追溯調整,并按照調整后的期初余額編制比較會計報表。
5.對被并企業合并前收益和留存收益的處理不同
在購買法下,合并企業的收益包括合并后被合并企業所實現的收益,如果企業在合并會計期中發生,被并購企業的凈收益只包括合并日以后期間的凈收益,即只有合并后的利潤才歸入合并企業;而在權益結合法下,不論合并發生在年度的哪個時點,參與合并企業整個年度的利潤都歸入合并企業。
在購買法下,留存收益是作為購買成本的一部分,而不納入合并企業的留存收益;權益結合法下,被合并企業的留存收益要納入合并后主體的報表中。購買法下合并企業的留存收益可能因合并而減少,但不能增加,被合并企業留存收益不能轉入合并企業,這樣,雖然單個企業可用于利潤分配的留存收益并沒有減少,但合并后的金額卻大大減少,會影響合并后股東的利益,而在權益結合法下,參與合并企業整個會計年度的留存收益均應轉入合并企業,這樣使得合并企業在合并后的留存收益較合并前增加。 三、不同合并方法的選擇對合并后會計信息的影響
(一)購買法報告的年度利潤比采用權益結合法要少
在購買法下,按照公允價值對被購買方的資產、負債和凈資產重新進行計量,產生了新的計價基礎,由于通貨膨脹的影響,評估后的資產價值通常高于其賬面價值,并伴有商譽的存在。這樣轉化為成本、費用的數額比權益結合法大。
(二)權益結合法的采用有利于資金的流入
在同樣的交易方式下,權益結合法能產生較高的每股收益和凈資產收益率,在市場處于弱有效性的情況下,資金會流向這些有著較高會計收益的企業。這種方式從整個市場來看,它會使更多企業的利益受損,不利于資源的有效配置。
(三)權益結合法減少了合并企業股東的財富
由于權益結合法能帶來較高的會計利潤,在證券市場沒有達到強勢有效的情況下,合并企業的管理者為了提高合并企業的經營業績,會與被并企業的管理層合作,以犧牲合并企業股東的利益來高溢價并購。支付比成本法更高的購買溢價,從而減少了合并企業股東的財富。
(四)債務融資環境的考慮
信貸決策的重要考慮因素是盈利能力、資產抵押和信用擔保,購買法和權益結合法的選擇可能影響到企業能否得到金融機構的資金支持,在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下,購買法和權益法結合法的選擇可能影響到企業的借款成本,在我國的融資環境下,其他條件保持相同,盈利能力和財務杠桿較低的企業,其管理層越有可能選擇權益結合法;反之,越有可能選擇購買法。
四、完善和執行《企業合并》準則的建議
目前,我國正處于經濟轉型時期,市場經濟環境離成熟、完善還有一定的距離,完全采用國際會計準則不僅與我國的具體國情不符,而且時機尚不成熟,與國際會計準則的協調只能是循序漸進的過程,最終目標是制定出既適合于國內的合并、又適合于跨國合并的財務會計處理與報告的企業合并會計準則,促進企業合并處理的國際協調、減少編報財務報告的成本,提升企業間有關合并會計信息的可比性,為此我們需要從以下幾個方面來入手,在實踐中不斷地加以補充和完善。
(一)明確準則中關鍵詞語的定義
《企業合并準則》規定,參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的為同一控制下的企業合并。那么,應該怎樣理解“參與合并”呢?是只包括購買方與被購買方,還是應當包括購買方、出售方(即被購買方的股東)和被購買方。2007年2月1日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》規定:通常情況下,同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之間的合并,該意見也沒有對“參與合并”給出解釋。企業并購的形式和并購會計方法的選擇都有其背后的原因,準則對某些關鍵詞語沒有明確解釋,怎么能夠阻止企業按照對自己有利的方式去理解準則呢?在《國際會計準則》和《國際財務報告準則》中,在每個具體準則的開始部分,都會對該準則中的關鍵性詞語給予具體解釋,幫助使用者理解準則制定者的意圖。我國《企業會計準則》也應當借鑒《國際會計準則》的做法,避免因解釋不明確而被企業妄加利用。
(二)增加同一控制下合并的限制條件
新《企業合并》準則規定:只有同一控制下的企業合并才可以使用權益結合法,但是,準則對滿足同一控制條件的規定比較寬松?；仡櫭绹鴷嬙瓌t委員會在1970年發布的16 號意見書《企業合并》,對應用權益結合法的條件作了嚴格的規定,列舉了12個條件,必須全部滿足才能使用權益結合法 。這些條件雖然過于繁雜,而且許多標準(如股權擔保)不一定適合我國證券市場的安排,但是,其中禁止有預謀的合并交易的條件還是值得我們借鑒的,即在合并完成日后兩年內,合并后主體不準備或計劃對參與合并某一方的資產的相當部分進行處置。考慮到我國企業集團成員之間通過組織架構調整資產和負債的重新組合來達到形式上合并,再通過出售低估資產獲取巨額利潤的操縱收益行為,結合我國證券市場《上市規則》的規定,應該對同一控制的合并增加如下限制條件:如合并完成日起三年內,合并企業不得出售被并企業資產;合并完成日起三年后,合并企業每年出售被并企業資產的原賬面價值不得超過原總資產賬面價值的20%(或者更低的比例)等限制性條件。這樣,合并企業就無法通過操縱收益打到避免退市的目的。
(三)規范商譽減值測試
從美國會計準則和國際會計準則來看,對企業合并中產生的商譽都不再要求攤銷,而是代之以商譽減值測試,只有存在減值時才計提減值準備。這樣,一方面規定企業合并必須采用購買法,另一方面又規定商譽不在有限年限內攤銷,導致在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間,嚴重影響了會計盈余的信息質量。我國的《企業合并準則》對商譽的會計處理與美國會計準則和國際會計準則的規定并無大的差異,但是,我國的市場化程度還不高,不管是企業的會計人員還是注冊會計師抑或監管層,都無法對資產的價值做出準確的測試。商譽減值測試實際上是對企業未來超額盈利能力的重新評價,但是理論上最適用往往也可能是最容易被濫用。比起其他資產減值,商譽減值的測試更加困難。減值測試是基于一項資產期望產生的現金流量,但商譽本身并不產生現金流量,它只能與其他一項資產或一組資產相結合才能產生現金流量。因此,為避免企業利用商譽減值進行利潤調節,應該規定:如確認了合并商譽的企業每年聘請專業評估師對其合并商譽進行評估,企業根據評估的結果對合并商譽進行調整等規范性的限制,限制合并企業通過商譽來人為的調節利潤。 五、結 論
準則的制定和完善往往落后于工具和業務的創新,在美國是這樣,在中國也是這樣,正所謂“道高一尺,魔高一丈”。另外,中國還有自己特殊的國情:
(一)中國的資本市場還在發展的初期,上市公司還是稀缺資源,上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護,在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤。在這種獨特的融資和監管環境下,購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果,而且具有嚴重的經濟后果。上市公司或其關聯方為了保殼、再融資等目的,就會利用準則中不完善或未明確之處大搞會計游戲。
(二)在上市公司之外,中國還有大量的中央企業、地方國有企業、私營企業和外商投資企業,與它們相比,上市公司的會計規范化程度還是要高的多。目前,大型中央企業紛紛改制上市,其他企業也在自身發展中面臨收購和被收購。2008年1月1日起,國務院國資委所屬的158家中央企業就要執行新《企業會計準則》,地方國有企業也將分批執行新《企業會計準則》,這些企業內部產權不明晰,關系錯綜復雜,關聯交易頻繁,一紙文書就完成了內部企業的劃轉,因此,要求這些企業嚴格按照新《企業合并》準則的規定處理其內部并購、整合的交易,并非一朝一夕能夠達到的。
(三)市場化程度不高,使得公允價值無從計量,商譽減值測試流于形式。以上的這些問題,都是《企業合并》準則修訂和完善過程中應當考慮的。
目前,我國的《企業合并》準則已經基本與國際接軌,但是,一些細節方面,比如前文提過的關鍵詞語的解釋,還需要盡快完善。另外,根據前期的經驗,新準則發布后,要根據實務中執行準則出現的問題及時發布準則解答或公告,美國關于企業合并的各種準則、公告和解釋達到50多個,中國企業的情況比美國要復雜的多,而目前對新《合并準則》的解釋只有一個,這是遠遠不夠的,需要準則的制定者和監管層積極研究實務中的問題,及時發布準則解答,指導企業的實際工作。
應該看到,摒棄權益結合法,推進購買法的使用是國際上企業合并會計方法的發展趨勢,因此,中國的會計政策制定者需要一方面積極參與國際會計準則的研究和修訂,充分利用其研究成果完善中國的《企業合并》準則,另一方面隨時關注中國資本市場上的創新,分析各類企業在執行新準則過程中出現的問題,適時對準則進行修訂和補充,才能構建一個既與國際慣例保持一致又符合中國國情的《企業合并會計準則》。
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