2009年1月8日，隨著國家稅務總局首批定點聯系企業見面會的召開，稅務機關強化大企業稅務風險管理的序幕正式拉開。2009年5月5日，《大企業稅務風險管理指引（試行）》（國稅發[2009]90號）正式發布，各級稅務機關、大企業及有關專家紛紛開始探索稅務風險管理體系究竟是一個什么樣的管理體系？如何建設這個管理體系？在建設中要重點關注哪些問題？實際上，這些問題到目前還沒有一個準確的答案，我國也沒有一個可供大企業借鑒的現成經驗。
中國中化集團公司作為國家稅務總局首批定點聯系企業之一，在《大企業稅務風險管理指引（試行）》發布后，結合自身特點，積極探路企業稅務風險管理。北京市西城區國稅局因所轄大企業最為集中，也成為大企業稅務風險管理的先行者。《大企業稅務風險管理指引（試行）》發布后，他們深入中國中化集團公司駐場調研，與企業一起尋找涉稅風險點，共建稅務風險管理體系，并取得了可喜的成果。
企業：中國中化集團公司
點評：德勤上海稅務合伙人林綏
北京市西城區國稅局九所所長白玉明
采寫：本報記者張剴
2009年9月，《大企業稅務風險管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》）發布后，北京市西城區國稅局來到中國中化集團公司（以下簡稱中化），對該企業稅務風險管理的情況進行了為期數月的駐廠調研。對照《指引》的要求，稅企雙方就稅務風險管理體系建設的重點進行了深入的研究，并共同建立起了現有的稅務風險管理體系。盡管這一體系還存在一些瑕疵，但畢竟為所有大企業提供了一個可供參照的基礎坐標。
制度建設是基礎，重在切合實際著眼長遠
《指引》要求：企業應結合自身經營情況、稅務風險特征和已有的內部風險控制體系，建立相應的稅務風險管理制度。
中化做法：根據《指引》的宗旨，圍繞企業業務特點和財務管理要求，制定了相關的會計管理規定、稅務管理規定以及特殊業務稅務處理辦法，并正在制定《稅務風險管理辦法》及相關配套制度。
專家點評：按照“切合實際，著眼長遠”的原則，中化還需要進一步完善稅務風險管理制度。
控制稅務風險實際上是對影響稅務事項處理的因素進行控制。具體的管控制度必須圍繞稅務事項的決策權和處理權的不同來設置。集權型、分權型、財務管控型、戰略管控型、扁平直接型、產業板塊型等不同的集團管控模式，決定了集團公司與下屬公司之間的稅務決策權力分配是不同的。投資管理類、生產制造類、貿易類、服務類等不同產業類型的企業所面臨的稅務問題及其處理方式也是不同的。因此，按照集團公司與下屬公司決策權的不同，業務類型不同，設計稅務風險管理制度的重點也有所不同。一般來講，集團公司設計稅務風險管理制度應該主要圍繞重大投資或重組項目，而下屬公司則要緊緊圍繞公司具體的運營過程。
《指引》要求：稅務風險管理由企業董事會負責督導并參與決策。董事會和管理層應將防范和控制稅務風險作為企業經營的一項重要內容，促進企業內部管理與外部監管的有效互動。
中化做法：設立了風險管理委員會，負責研究、制定風險管理戰略，明確風險管理總體目標，對重大風險事項等進行研究和審議。風險管理委員會由集團公司主管風險事務的領導和相關職能部室的負責人組成，主任由集團公司主管風險事務的領導擔任，向集團公司總裁負責。集團公司風險管理委員會辦事機構為集團公司風險管理部。集團公司其他職能部門也負責相關的風險管理工作。其中，會計管理部負責對稅務風險等財務風險的管理。
專家點評：企業在稅務問題上的決策制度是稅務風險管控制度的重要組成部分。稅務風險雖然只是企業風險管理系統中的一個子系統，但稅務事項幾乎貫穿企業經營活動全過程，涉及人、財、物、技術等各個要素。因此，稅務風險的源頭很可能就潛伏在決策層及各個業務部門。因此，管理稅務風險、解決稅務問題可以由財務或稅務部門負責牽頭，但具體工作必須要由決策部門和業務部門一起參與，只有這樣，才能達到事前控制稅務風險的目的。
建議企業在建立風險管理委員會的基礎上，建立由各業務部門和管理部門參加的稅務聯席會議制度及與之配套的溝通機制和問責制度，以進一步強化各部門對稅務風險的管理責任，增強各部門對決策層意見的執行力度。同時，從長遠考慮，企業最好能夠建立獨立的稅務管理部門，增加企業內部稅務管理人員的數量，分擔會計管理部門的工作壓力，提高處理涉稅事項的準確性，進而通過實實在在的業績，逐步增加企業稅務管理人員在戰略決策中的話語權。
《指引》要求：企業應建立有效的激勵約束機制，將稅務風險管理的工作成效與相關人員的業績考核相結合。
中化做法：將稅務風險管理工作成效與相關人員的工作目標、工作職責及工作業績相聯系，在業績考核時實行稅務差錯一票否決制。
專家點評：把工作成效與相關人員的業績考核和工作激勵掛鉤是保證稅務風險管理制度落實到位的重要舉措，有利于提高企業稅務人員的工作積極性和企業稅務風險管理建設的整體推動。建議企業建立一套針對稅務風險管理人員的單獨績效考核制度，也可以在企業統一的員工考核制度中單設一個章節，明確獎罰的標準和措施。另外，稅務風險管理的責任分布在財務和業務部門之間，業務部門與稅務部門的配合是稅務風險制度得以有效實施的關鍵。因此，企業的業務部門在稅務風險方面的責任落實情況也應該納入考核，并且要采取相應的獎罰措施。
崗位設置是前提，重在分工明確相互制衡
《指引》要求：企業可結合生產經營特點和內部稅務風險管理的要求設立稅務管理機構和崗位，明確崗位的職責和權限。建立科學有效的職責分工和制衡機制，確保稅務管理的不相容崗位相互分離、制約和監督。
中化做法：按照不同板塊及業務需要設立子公司、分公司及控股公司等企業形式，各企業均有專人負責稅務事項處理，集團公司統一委派、統一管理各公司財務總監（經理）。稅務人員工作崗位的職責和權限由財務經理根據集團統一的會計管理辦法，結合企業實際情況設置具體的崗位及人數，并依據會計、稅務管理辦法設定工作權限。
在會計管理部下設立稅務會計部，編制2人，稅務會計部負責人直接向會計管理部總經理匯報工作。各分支機構參照集團公司設立稅務部（崗位），具體負責各自機構的涉稅事項。集團公司稅務部門負責向本企業其他部門提供稅務咨詢，參與企業重要業務決策過程，并就重要的經濟業務在事前提供稅務意見。
在崗位職責上，要求進行職責分離管理。納稅申報表的填報與審批崗位、稅款繳納劃撥憑證的填報與審批崗位、發票購買保管與財務印章保管崗位、稅務風險事項的處置與事后檢查崗位、稅務政策的研究和復核、稅務發文的起草和審核、稅務制度的擬定和發布等環節都要求進行職責分離管理。
專家點評：統一委派各下屬公司財務總監（經理），可以保證在集團公司財務總監（經理）領導下的稅務人員高效、獨立地開展工作，也能在制度上防止虛假的財務、稅務信息，防范由于成員企業眾多、布局分散帶來的財務和稅務風險。
但是，考慮到稅務風險的隱蔽性和復雜性，要想從根本上防控稅務風險，企業還做好以下功課：第一，制定適合本企業的稅務風險管理流程，稅務風險崗位的設置及其權限，都要嚴格按照這個流程來定，這樣才可以保證各個崗位之間的“無縫鏈接”；第二，繼續完善稅務管理機構和崗位，如條件允許，還應增加企業稅務人員編制，將稅務管理部門獨立出來，明確各個崗位的職責和權限，確保稅務管理的不相容崗位相互分離和制約，并且將長期監督與定期檢查結合起來；第三，進一步細化涉稅事項，在下屬子公司，特別是基層公司，應當創造條件設立與集團公司對應的稅務管理部門，專職負責涉稅事項，逐步完善整個集團公司的稅務風險管控體系。
風險評估是關鍵，重在科學評估動態管理
《指引》要求：企業應全面、系統、持續地收集內部和外部相關信息，結合實際情況，通過風險識別、風險分析、風險評價等步驟，查找企業經營活動及其業務流程中的稅務風險，分析和描述風險發生的可能性和條件，評價風險對企業實現稅務管理目標的影響程度，從而確定風險管理的優先順序和策略。對稅務風險要定期評估，動態管理。
中化做法：根據經濟業務的性質不同，對日常稅務管理、特殊業務分別制訂了不同的稅務管理規章。遇到重大或特殊事項時，系統內的會簽制度可以使重大稅務風險在事前被充分識別和評估。每年度還聘請專業的稅務師事務所對所得稅匯算清繳、財產報損等涉稅事項出具全面的或單獨的稅審報告，并請其對集團公司的稅務風險進行評估。
目前，集團公司正嘗試明確稅務風險管理的目標，梳理稅務風險管理控制點，并著力從以下兩個方面識別和評估稅務風險：第一，努力識別重大稅務風險以確保公司經營模式的成功運行；第二，分析稅務風險出現的原因并評估稅務風險的影響。具體而言，風險識別和評估的流程設計思路主要圍繞制定風險識別標準、判斷風險重要性、建立快速反應機制、分析稅務風險發生的可能性四個方面開展。同時，堅持對稅務風險實行動態管理，在識別和評估原有風險的變化情況基礎上，對新產生的稅務風險進行重新評估和討論，及時了解風險產生的原因以及解決辦法。
專家點評：稅務風險的產生可以發生在決策、執行、會計信息處理、稅務申報等任何一個環節，中化集團的做法可以說是抓住了重點、控制了稅務風險產生的源頭，既能有利于把握總體風險，又能有效地實施風險控制。
稅務風險的評估機制要避免過于簡單和過于繁瑣兩個極端，特別要注意不能過于繁瑣，避免各個部門重復進行風險評估，盡量減少行政措施對稅務風險評估產生阻力，防止稅務風險的實際管控流于形式。
建議企業及時收集與企業生產、經營有關的所有內、外部信息，最好能夠按照不同的類別進行整理，并在此基礎上積極參與到稅務機關的納稅評估工作中去，與稅務機關一起研究如何有序、有效地識別、梳理和分析稅務風險，如何對稅務風險實行動態化管理。企業也可以借助中介機構的力量，做出風險最低、收益最大的經營決策。
控制措施是核心，重在人機結合切中要害
《指引》要求：企業應根據稅務風險評估的結果，考慮風險管理的成本和效益，在整體管理控制體系內，制定稅務風險應對策略，建立有效的內部控制機制，合理設計稅務管理的流程及控制方法，全面控制稅務風險。
中化做法：第一，經濟業務發生往往涉及不同稅種，但在風險應對過程中將主要精力放在最重要的海關關稅及企業所得稅等重要稅種上；第二，根據國家經濟方針和產業政策的重點不同，用足用好稅收優惠政策，促進企業的快速發展；第三，對頻繁發生的涉稅問題進行重點研究并嚴格控制。
專家點評：將風險控制措施和節稅規劃一起實施，一下子抓住了問題的關鍵。一項業務活動可能會涉及多項稅種和多個主管稅務機關，企業在控制稅務風險時要全面考量，突出重點，避免在業務模式、市場競爭力、客戶關系、財務結果等多個因素之間患得患失，迷失方向。在有條件的情況下，建議企業全面梳理經營中所涉及的各項業務及其對應的稅種，收集相應的稅收優惠政策，在前述方法下進一步準確查找風險點，并進行風險評級，對不同級次的稅務風險采取不同的應對措施，以盡可能地降低成本。
《指引》要求：企業應根據風險產生的原因和條件，從組織機構、職權分配、業務流程、信息溝通和檢查監督等多方面建立稅務風險控制點，根據風險的不同特征采取相應的人工控制機制或自動化控制機制，根據風險發生的規律和重大程度建立預防性控制和發現性控制機制。企業稅務部門應參與企業戰略規劃和重大經營決策的制定，并跟蹤和監控相關稅務風險。
中化做法：在公司現有ERP（企業資源計劃）應用中，根據稅務風險的不同特征采取相應的人工控制機制或自動化控制機制，稅務會計部同時也參與企業戰略規劃和重大經營決策的制定，并跟蹤和監控相關稅務風險。在制定全局性和可持續性的戰略規劃基礎上，結合戰略規劃的整體部署，稅務工作也穿插其中，并力爭在規劃階段全面控制稅務風險。同時，設立監控防線，崗位、工序之間實行復核監控，業務部門與審計、監察等部門交叉監督。
專家點評：信息系統對稅務信息的產生、處理、傳遞、保存具有可靠性和有效性兩大顯著特點，是稅務機關未來評估企業稅務風險的重要方面，也是企業建立稅務風險管理體系的基礎。把稅務風險控制融入企業全面風險管理的信息化系統中去，可以達到事半功倍的效果。在實施ERP系統控制中，應合理利用管理系統自動化控制的優勢，建立更為全面、更加實用的電子化管理體系，避免人為操作的不穩定性。
建議企業根據自身的業務特點，依照成本效益原則，將信息技術進一步應用于稅務風險管理的各環節，建立涵蓋風險管理基本流程和內部控制系統各環節的風險管理信息系統。需要提醒的是，企業在提高稅務風險管理信息化程度的過程中，也不要對其一味地迷信，一些無法固化、比較新的業務還要繼續依靠人工進行稅務風險的判斷和控制。
溝通機制是難點，重在全面溝通提高效率
《指引》要求：企業應建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保企業稅務部門內部、企業稅務部門與其他部門、企業稅務部門與董事會、監事會等企業治理層以及管理層的溝通和反饋，發現問題應及時報告并采取應對措施。
中化做法：針對稅務信息管理和溝通的迫切要求，從1998年起就在辦公自動化系統中建立了稅務信息和稅務例會專欄。設置專人管理稅務信息，對于最新的稅務政策保持關注并實時更新。每年度的稅務決算工作及不定期的稅務例會，為成員企業提供交流平臺，討論共同關心的稅收政策和征管問題。同時，經常邀請稅務機關領導、稅務專家參加講座，加強稅企聯系，提高企業領導和辦稅員工對最新政策的認識和運用水平。
專家點評：稅務信息不僅包括稅收法規和政策，也包括企業內部涉稅信息的形成、傳遞、編匯和使用，因此在溝通的內容上，就不能僅僅局限在稅收政策的溝通上，還要注重所有涉稅信息的橫向與縱向溝通。比如在確認銷售額時，就需要生產、銷售、管理等各個部門的協調配合，才能準確地確定銷售時點，并準備好與之相關的原材料供應單、銷貨單、審核單等同期資料，這樣才能確保稅務管理人員能夠及時、準確申報納稅，并將稅務風險降到最低。而要做到這一點，沒有一個通暢、有效的溝通渠道是不行的。因此，企業內部對稅務風險的管控，就有賴于一套可靠的稅務信息系統。企業可以按照稅務風險管控流程的要求看看內部涉稅信息系統是否能滿足需要，是否存在稅務風險隱患。與此同時，企業還應建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保與管理層和相關業務部門保持良好的溝通和反饋，從而及時發現問題并采取應對措施。
監督措施是保障，重在嚴格審核客觀公正
《指引》要求：企業稅務部門應定期對企業稅務風險管理機制的有效性進行評估審核，不斷改進和優化稅務風險管理制度和流程。企業內部控制評價機構應根據企業的整體控制目標，對稅務風險管理機制的有效性進行評價。
中化做法：通過內部開發的稅務報表系統，要求各成員單位對稅金繳納情況、所得稅申報情況以及出口退稅情況定期上報，根據上報情況形成定期總體情況報告，并于每年度末進行稅務決算工作。
專家點評：有效的監督是企業不斷完善和優化稅務風險管理體系的保障。在評價企業的稅務風險管控措施時，既要評價風險控制的有效性，還要評價風險管理措施對企業總體稅負的實質性影響。建議企業采用企業內部審計與外部審計相結合的辦法，客觀評價已有稅務風險管控措施的有效性，及時向決策層及稅務管理人員反饋相關信息，以不斷完善稅務風險管理體系。
