[摘 要] 在美國經濟中,中小企業有著舉足輕重的作用。日本是僅次于美國的世界經濟大國,中小企業是日本經濟發展的主要支撐。本文通過具體分析,在股權結構、控制權約束、勞動力雇傭關系、董事會作用、貸款渠道、公司治理優劣等6個方面對美日中小企業經營狀況進行了比較。
[關鍵詞] 美日中小企業;公司治理;比較
[中圖分類號]F276.6[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194(2009)03-0036-03
在美國經濟中,中小企業①一直有著舉足輕重的作用。美國小企業占全美企業總數的99%,小企業就業人數占總就業人數的60%,新增加的就業機會有67%由小企業創造。而且,美國小企業有很強的創新能力,其人均發明創造是大企業的2倍。
日本是僅次于美國的世界經濟大國。日本的經濟發展證明,中小企業是日本經濟發展的主要支撐。近40年來,中小企業占日本企業比重一直在98%左右,吸納了60%以上的就業人員,制造業中的中小企業創造的附加價值一直占全行業的55%~60%。
一、美日中小企業股權結構比較分析
(一)美國:分散的股權結構
美國是市場經濟發展最為成熟的國家,擁有發達的、能夠充分反映資金利用效率的資本市場。因此,美國小企業從設立開始就可以充分利用社會各種籌資渠道,進而形成了相對分散的股權結構。這種分散的公司所有權結構削弱了股東通過內部法人治理監督公司經營者的行為。美國小企業依賴市場契約雇傭、激勵和約束職業經理人。美國發達的股票市場為股東提供了退出機制,只要股東對企業績效不滿意,就可以拋售該企業的股票。如果這樣的股東很多,就會導致企業的股票價值下降。職業經理人因為公司績效不良很可能會失去其職位、薪金,甚至受到聲譽制裁。為了避免自己現實的和潛在的聲望與收益受到侵害,職業經理人會努力工作,提高企業績效。
(二)日本:法人相互持股的股權結構(相對集中的股權結構)
日本中小企業公司治理是典型的尋求內部監控模式,屬于銀行主導型的公司治理模式。中小企業的股權由事業法人、政府、金融機構等多元化的所有主體持有,形成了日本企業股權法人化現象。從日本法人持股結構看,金融機構和事業法人是法人持股的主要力量。而且日本不同企業之間往往相互持有對方股份,形成了法人相互持股現象。日本股權的法人化現象和法人相互持股制度構成日本股權結構最基本的特征,也成為日本中小企業公司治理機制形成的主要影響因素。日本中小企業的資本負債率較高,股權相對集中,尤其是法人間的相互穩定持股以及銀行(日本銀行可以持有企業股票,所以也是企業的股東)對企業的持股和干預,使立足于企業內部的各相關利益主體監控公司成為可能。
二、美日中小企業控制權約束比較分析
(一)美國:控制權市場約束
美國小企業的控制權市場約束與其分散的公司所有權結構相對應。由于股票持有相對分散,股票市場能夠較為準確地反映企業的真實價值。當中小企業的敗德行為不能及時得到糾正或企業績效長期不良時,公司所有者就會在資本市場拋售股票。股東大量拋售股票時,會引起公司股價下跌,這時的小企業就會成為競爭對手的收購對象,引發并購和接管活動, 從而導致公司董事會改組、經營班子變動以及所有權轉移。因此,企業產權市場上并購和接管的威脅,使小企業所有者和經營者面臨著強大的潛在約束和嚴峻挑戰。
(二)日本:控制權受企業經營者和職工約束
法人相互持股有利于加強企業經營者對公司的控制。因為法人相互持股的目的在于同被持股公司建立一種比較長期而穩定的生產經營關系。另外企業間相互持股,必然會導致一種相互控制、相互支配的局面,為了防止兩敗俱傷,法人股東之間形成默契,互不干涉,這就弱化了所有者的職能,強化了經營者的權利職能,從而使經營者成為企業決策主導者。法人相互持股的目的不是為了獲得股息,因此即便是企業利潤增加,日本的股息仍然處于一種較低的穩定狀態,從而增加了企業的利潤留成,增強了企業實力,由此進一步強化了經營者的權利。日本的法人相互持股現象還導致資本市場很難發揮對經營者的監督作用。
在日本的中小企業中,由于法人相互持股,股東大會名存實亡,董事會作用有限,因此產生了其他的公司治理方法,比如日本的企業職工在公司治理中發揮著獨特的作用。由于日本企業實行終身雇傭制和年功工資制,使得企業的興衰與職工的命運緊密結合,這就給職工參與公司治理提供了動力。日本中小企業職工主要是依托企業內的工會參與公司治理,由工會派出職工代表在企業高層任職。
三、美日中小企業勞動力雇傭關系比較分析
(一)美國:勞動力市場約束
勞動力市場約束是美國小企業經營者外部約束的重要方式。當經營者因公司經營不善、業績不良或違背公司財務報告規則而被董事會辭退時,經營者不僅會失去現有的職位和薪金,辭退還會對經營者的聲譽有很大的不良影響。因此,經營者為了避免自己聲譽、社會地位和經濟利益下降,會努力為受雇企業服務。
(二)日本:隱性股權關系和雇傭關系重合
由于日本實行終身雇傭制和年功工資制,因此,職工與企業表面上的雇傭與被雇傭關系的背后,其實是職工對企業的一種隱性出資關系或隱性股權關系。職工對企業的隱性出資包括兩方面內容:一是在年功工資制下職工年輕時所領取的工資低于其年輕時的工作效率,其應得而未得的部分就形成了對企業的出資;二是職工對特殊技能投資所形成的特殊人力資本。這兩項資本及其利潤需職工在臨近退休時才能陸續收回。因此,職工處于對自己未來利益的關心,必然會對自身工作的穩定性及所在企業的經營狀況和發展潛力倍加關心,進而參與到公司治理中。
四、美日中小企業董事會作用比較分析
(一)美國:董事會對經營管理者進行約束和監督
美國小企業董事會通過股東大會選舉產生,受股東委托對公司大政方針進行決策,并對公司經營過程進行監督。監督方法有兩種:一是董事會對經營管理者的約束和監督。這種約束與監督主要通過對經營管理者的人事任免和業績評價這兩種途徑;二是獨立董事制度。董事會主要是代表大股東的利益,不能代表全體股東的利益,有時會對大股東損害小股東利益的做法束手無策,甚至是聽之任之。為了在董事會中建立起抗衡大股東的力量,美國證監會規定設立由獨立董事組成的審計委員會。獨立董事在企業中沒有任何經濟利益,和管理層沒有影響其作為審理委員會委員作出獨立判斷的任何關系,他們被認為是中立的。
(二)日本:董事會對經營管理者沒有約束力
日本中小企業中,經營管理者擁有經營決策的自主權和控制權。股東大會形同虛設,董事會事實上由經營管理者選舉產生。日本的董事大部分是內部董事組成,由企業內層層選拔而出,主要是企業內部各事業部的經營管理者。在企業中設立由主要董事形成的常務委員會是經理的輔助機構,具有最高的業務執行權。日本的這種決策者(董事會)和執行者(經營管理者)合二為一的現象,使得董事會對經營管理者根本沒有什么約束與監督。日本中小企業中,經營者擁有巨大權力,屬于經營者支配和控制體制,這種情況的出現應歸因于日本的法人相互持股制度。日本中小企業也有外部董事,但是日本的外部董事難以真正介入企業的內部管理。雖然日本的董事會對經營管理者缺乏必要的監督作用,但監事會在監督經營管理者方面有很大的獨立性,并且效率很高。
五、美日中小企業貸款渠道比較分析
(一)美國:貸款渠道多樣化
美國聯邦政府每年撥出巨資幫助小企業發展,國家小企業管理局與全美國提供給企業貸款的8 500家銀行合作,每年給幾萬家小企業提供幾十億美元的貸款。這些貸款既有商業銀行貸款,還有金融投資公司貸款和政府資助。政府資助主要有3種類型:一是小企業管理局向技術創新能力強、發展前景好的小企業發放的直接貸款;二是小企業管理局向遭遇自然災害的小企業提供的自然災害貸款;三是小企業的創新研究資助。
(二)日本:貸款渠道單一
日本中小企業內部資金的依存率低,外部資金的依存率高,而且外部資金籌措又以內部型市場為主,從而導致日本中小企業籌資過分倚賴銀行,尤其是少數特定的銀行。這就是日本主銀行制度得以形成和維持的基本前提和重要基礎。主銀行除了向企業提供各種貸款之外,還被允許持有貸款企業的大量股票。所以,主銀行既是企業的債權人,又是企業的股東,從而出現獨特的股權關系和債權關系的重合。
六、美日中小企業公司治理優劣比較分析
(一)美國:外部治理占主導模式的優劣分析
美國小企業中,個人和機構投資者是參與公司治理的主要利益相關者,美國的有關法律限制銀行在公司參股和控股中的作用。因此,股東財富最大化是公司治理效率的衡量標準,這是一種市場導向性的公司治理:非常發達的資本市場、存在大量的股權、股權相當分散的開放性公司和活躍的公司控制權市場。美國發達的資本市場給股東對經營管理者的有效監督提供了幫助。監督和市場交易要求小企業對管理事務公開并提高財務透明度,從而促使經營管理者關心公司的管理和財務狀況,因此對經營管理者形成了持續性的監督和約束。 美國小企業公司治理模式也有一些問題:一是管理層具有短期行為傾向。美國小企業的出資人主要是公司之外的個人股東,而個人股東主要追求短期的資本收益,考察公司業績的期限也趨于短期化。小企業經理人為了滿足股東和自身利益的需要,不可避免地會出現生產經營的短期行為傾向;二是對管理層的監督效率不高。由于股權分散,同經理人員相比,每個單獨的持股人顯得相對弱小,再加上信息不對稱,投資者根本無法全面了解經理人員的行為,無法對經營行為進行有效的監督。而經理人員則可以利用自己掌握的信息優勢,選擇有利于自己的經濟行為。美國小企業公司治理的關鍵是董事會,但從美國財務丑聞看,董事會的獨立性不夠,很多情況下董事會甚至受到管理層的影響和控制。
(二)日本:銀行主導型公司治理模式的優劣分析
日本中小企業銀行主導型公司治理模式的優點有4個方面:一是有效解決了監督上的信息不對稱問題。由于銀行管理著企業的結算賬戶,而且銀行也是企業的股東,可以以股東身份向企業派駐人員,所以銀行能夠及時、全面、準確掌握企業生產經營情況,信息不對稱現象大大緩解,既提高了監督效率,還降低了監督成本;二是有助于日本中小企業的長遠發展。由于日本中小企業法人相互持股,所以企業不會更多地關注股息的多少,而是保留較多的利潤,這樣有助于企業的長遠發展;三是能顯著提高交易效率。日本中小企業的相互持股關系與相互交易關系緊密相關,這類交易關系穩定,幾乎沒有違約風險,由于屬于關聯方交易,還可以節約很多交易成本;四是日本中小企業相互持股的關系可以有效抵御外部企業的惡意收購,這樣有助于企業持續穩定地發展。
日本中小企業公司治理模式也存在一定缺陷。由于股東對企業經營管理者的監督不夠有效,企業經營管理者經常從事一些有利于自身經營業績但對企業股東利益并無好處的一些業務,比如相互持股形成的企業集團中的中小企業管理者為了擴張自己的勢力,偏好于過度投資和過度生產,雖然這些經營活動并不會給企業集團帶來盈利。
