【摘要】注重關聯方關系實質性披露，主要是針對我國中小企業板塊上市公司而言的，而我國的中小企業有很大一部分是家族企業，關聯方交易更為隱蔽。因此，筆者認為主要應加強家族關系成員之間關聯方關系的信息披露。
一、中小企業板塊關聯方關系披露的不足
“在創業板市場，由于不少民營企業都有家族企業的特點，事情可能復雜得多，股權關系變少了，血緣關系變多了，創業板企業的關聯交易會更具隱蔽性，對投資者的利益影響也很大。”目前在我國的中小企業板塊上市公司中，民營企業共39家（截至2005年6月30日），占上市公司總數的78%，而民營企業中有一大部分是家族企業，企業的股份主要由幾個家族成員所把持，處于絕對控股的地位，這給關聯方關系的認定在一定程度上帶來了難度，這種關聯方關系可能以更加隱蔽的方式存在并控制整個上市公司的決策權，這就需要加大力度對上市公司的關聯方關系進行更加全面的披露。
根據我國《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則第九號——創業板公司招股說明書（征求意見稿）》的規定，招股說明書應披露以下主要事項：本次發行情況、風險因素、發行人基本情況、股本和關聯關系股東、管理層持股及其承諾、業務記錄、技術、關聯關系與關聯交易、高級管理人員與核心技術人員、公司治理結構、會計信息、業務發展目標、募集資金運用、其他重要事項、董事及主承銷商聲明等。目前，中小企業板塊上市公司中關于關聯方關系的披露信息不全面，對投資者有用的信息量不多，一般僅披露關聯企業與上市公司的關系、經營性質、主營業務、注冊地址等，而對有關交易要素如交易金額或相應的比例、未結算項目的金額或相應比例、交易價格、定價政策往往不予披露；即使披露了，也未說明有關資產是否經過審計、評估，是否按照獨立企業的核算原則予以定價，使投資者很難了解到關聯交易的實際情況。殊不知，交易價格說明交易的公正性，金額和比例則說明交易的重要性，對各市場主體來說都是重要的決策參數。
二、中小企業板塊關聯方關系披露的案例分析
由于在中小企業板塊上市的公司大部分為民營企業，所以關聯方關系的確認尤其重要，在確認關聯方關系時，要注重實質內容，而不是表面的聯系。這是因為許多民營上市公司為家族企業，這就給關聯方關系的確定帶來了相當大的難度，下面以福建七匹狼實業股份有限公司（股票簡稱“七匹狼”，股票代碼：002029）為例來說明關聯方關系的披露問題。
（一）特別風險提示
在招股說明書的特別風險提示中，揭示在本次發行前，“七匹狼集團”持有本公司75%的股權，本次發行后持有本公司52.94%的股權，處于控股地位。在“七匹狼集團”股權結構中，周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲為同一家族成員（以下簡稱“周氏家族”），周氏家族共持有“七匹狼集團”95%的股權，即發行前間接持有本公司71.25%的股權，本次發行后間接持有本公司50.29%的股權。因此，周氏家族為本公司的實際控制人。公司實際控制人可通過“七匹狼集團”行使表決權對本公司的人事、生產經營決策等進行控制。因此，本公司存在一定的家族控制風險。
（二）關聯方及關聯關系
根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》的規定以及中國證監會證監發［2003］26號文規定的范圍，本公司目前存在的關聯方如下：
１.本公司控股股東，即福建七匹狼集團有限公司。
２．持有本公司5%以上股份的其他股東，即廈門來爾富貿易有限責任公司。
３．實際控制人周氏家族成員，即周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲等。
４．控股股東“七匹狼集團”參控股的企業及實際控制人周氏家族參控股的企業。具體包括福建七匹狼鞋業有限公司、福建七匹狼投資股份有限公司、七匹狼（四川）釀酒有限公司、遼寧七匹狼酒業有限公司、興業銀行股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司、香港盈科實業有限公司、泉州市與狼共舞服裝有限公司（2002年12月27日前）。
５．公司關鍵管理人員周連期、周少雄、周少明、張曉旺、黃佳敦、周永澤、洪建全及核心技術人員畠山巧（HATAKEYAMA TAKUMI）、馮彥文為公司關聯方。
（三）發行人近三年主要關聯交易
１．投資并控股泉州市與狼共舞服裝有限公司
經本公司2002年7月7日召開的2002年第一次臨時股東大會決議通過，并經晉外經【2002】436號文批準，公司在與狼共舞公司增資過程中向該公司投資579萬元。與狼共舞公司增資完成后，注冊資本由500萬港元增至人民幣1，100萬元，性質由外商獨資企業轉變為中外合資企業。其中：本公司出資人民幣579萬元，占注冊資本的52.64%，取得對該公司的控制權，外方股東香港盈科實業有限公司（本公司關聯方）出資人民幣521萬元，占注冊資本的47.36%。與狼共舞公司于2002年9月18日完成工商變更登記。
２．向七匹狼集團購買土地
2002年7月13日，本公司與控股股東福建七匹狼集團有限公司簽訂《土地轉讓協議》，協議約定七匹狼集團將其擁有的位于金井鎮南工業區的三塊土地轉讓給本公司，土地面積共計6129m2，轉讓價款共計1，103，220元。到目前為止，以上土地使用權證已變更至本公司名下。
３．借款擔保
近三年來，七匹狼集團曾多次為本公司向銀行的借款提供擔保，截止2003年12月31日，七匹狼集團為本公司正在生效的5筆銀行借款提供擔保，具體情況見招股說明書第十四節“其他重要事項”中有關內容。
４．受讓商標所有權與申請權
（１）2002年3月15日，本公司與七匹狼集團簽訂《商標轉讓合同》，無償受讓七匹狼集團擁有的“七匹狼”、“SEPTEOLVES”、“七匹狼中英文及圖”及其與之構成相近似的其他商標共計六件的注冊商標所有權，商標注冊號分別為：513537、933429、706061、706063、508570、1465385。
（２）2002年9月1日，本公司與七匹狼集團簽訂《商標轉讓合同》，無償受讓七匹狼集團的第2022410號“金色七匹狼中英文及圖”的商標所有權，同時將第1940946號“七匹狼世家”商標的申請權轉移給本公司。
（四）《公司章程》對涉及關聯交易事項做出的制度安排
《公司章程》第八十一條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。
《公司章程》第九十六條規定：董事會在審議關聯交易事項時，會議主持人明確宣布有關聯關系的董事和關聯交易事項的關系，并宣布關聯董事回避，并由非關聯董事對關聯交易事項進行審議表決；董事會就關聯事項形成決議須由全體董事的過半數通過；關聯董事未就關聯事項按以上程序進行關聯信息披露或回避，董事會有權撤消有關該關聯交易事項的一切決議。
《公司章程》第一百二十九條規定：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
《公司章程》第一百五十九條規定：監事會對公司的投資、財產處置、收購兼并、關聯交易、合并分立等事項與董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監督，并向股東大會提交專項報告。
本文原文
（五）各中介機構關于關聯交易的獨立意見
１．律師意見
公司律師認為：“經審查，近三年與關聯方簽訂的合同或協議合法有效，不存在損害發行人及其他非關聯交易方股東合法權益的情況”。
２．會計師意見
公司會計師認為：“發行人有關關聯交易事項及其會計處理符合財政部關于《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的事項。”
３．保薦機構（主承銷商）意見
保薦機構（主承銷商）長江巴黎百富勤認為：“發行人自成立以來，建立了規范的法人治理結構和較完善的關聯交易決策制度，公司目前不存在大股東操縱的情況，關聯交易相對較少且已發生的關聯交易均有完整、明確的記錄，不存在因關聯交易損害發行人及其他非關聯交易方股東合法權益的情況。發行人已全面真實地披露了關聯方、關聯關系和關聯交易，公司制定的關聯交易決策程序合法、有效。”
（六）根據以上“七匹狼”上市公司關聯方關系的信息披露內容，可以得出以下結論
結論一：關聯交易披露時，對投資者有用的信息量很少，重形式、輕實質的問題比較嚴重
“七匹狼”集團招股說明書中，關聯方關系交易的信息披露過于形式化，真正對于投資者有用的信息很少，一般僅披露關聯企業與上市公司的關系、經營性質、主營業務、注冊地址等，而對有關交易要素如交易金額或相應的比例、未結算項目的金額或相應比例、交易價格、定價政策往往不予披露，注重披露的形式而輕實質。
結論二：關聯方之間密切關系的家族之間關聯方關系的披露過于簡單
“七匹狼”集團招股說明書中明確指出，實際控制人周氏家族成員即周連期、周少雄、周少明、陳鵬玲等。但是，這樣的披露信息對于投資者而言過于簡單，無法知道家族之間的關系，給關聯方關系的披露帶來了困難。關聯方之間的交易也就更加隱蔽，從而使關聯方交易的披露只是留在了表面的形式。在目前上市的50家公司中，民營企業共有39家，占上市公司總數的78%，對于民營企業而言，許多都是以家族為背景的家族企業，血緣關系增多了，使局外人無法真正弄清公司內部的組織結構關系。
結論三：關聯方之間的交易是否應經過審計或評估有待商榷
招股說明書中指出，2002年7月31日，“七匹狼”集團與控股集團簽訂《土地轉讓協議》，但是只說明轉讓土地的價格與轉讓土地的面積，投資者不知道這一項轉讓交易是不是符合公平原則，價格是否合理，也沒有經過評估機構的評估或者審計，這些土地轉讓對“七匹狼”集團的財務影響也沒有說明。這些信息對于投資者來說有用性很小，無法滿足投資者的信息需要。
三、加強實質性關聯方交易信息披露的建議
針對上述中小企業板塊上市公司關于關聯方關系披露存在的問題，筆者認為可以從以下幾個方面改進：
（一）重視對家族企業家族成員之間關系的披露
這就需要在關聯方關系的披露內容中對家族內部成員關系進行系統的披露。雖然這會在一定程度上涉及個人隱私問題，但是對廣大投資者辨析企業之間正確的關聯方關系提供了有力的證據。例如，中國香港聯交所規定關系密切成員是指：“就任何董事、行政總裁或自然人主要股東而言，指其配偶以及董事、行政總裁或主要股東及其配偶和未滿18歲的子女或繼子女”。另外，倫敦證券交易所也規定對主要股東的家庭成員進行披露。我國中小企業板塊上市公司中多數為家族企業，這就更需要對主要股東的家庭成員進行具體的披露，更加重視披露信息的實質，而非形
式。
（二）關聯交易的價格確定應說明公正性，而且也應注明是否經過有關的審計與評估，并且注明審計或評估的事務所或公正機構及參加人員
現在的實際情況是，關聯交易的價格確定很少在會計信息披露的內容之中。企業很少在會計報表附注中披露關聯價格，這種關聯價格是否經過審計或者評估，報表附注也沒有進行注釋。這就要求在以后的定期報告中，在披露關聯方關系時，應將關聯價格作為披露的重點，并且需要注明這種關聯價格是否經過事務所的審計或者評估。如果已經經過事務所的審計或者評估，需要注明進行審計或者評估的事務所和參加人員。
（三）注重實質，增加對投資者有用的信息，給投資者提供更多有用的信息
實際上，在目前的定期報告中，關聯方關系的披露雖然是重點，但是真正對投資者有用的信息還是不多，披露的內容也多限于關聯企業的名稱、法人、注冊地址、注冊資金等信息，其他的信息則很少進行披露，這從一個側面反映出關聯方關系披露的內容過于程式化，真正對投資者有用的信息卻寥寥無幾。在以后的會計信息披露中，關聯方信息的披露應加大實質信息的披露，如關聯交易價格是如何確定的、關聯交易的類型是什么等等。
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